568/2020-92268(2) 

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-371/2020

г. Киров

26 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года.  Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2020 года.  

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Малых Е.Г., судей Горева Л.Н., Савельева А.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

без участия в судебном заседании представителей сторон, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Блок-1»  

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 30.08.2020 по делу №  А82-371/2020  

по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Блок-1» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>)  

о понуждении к исполнению обязанности по предоставлению документов, 

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился с  исковым заявлением в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с  ограниченной ответственностью «Блок-1» (далее – заявитель, ответчик,  Общество, ООО «Блок-1») об обязании ответчика представить истцу документы  о деятельности Общества.  

В случае неисполнения судебного акта истец просил взыскать с ООО  «Блок-1» в размере 1 000 рублей за каждый день с момента истечения срока,  установленного для добровольного исполнения решения суда, по день  фактического его исполнения.  

Исковые требования основаны на положениях статей 12, 67 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 7, 8, 50, 65.2, 67  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), разъяснениях Информационного  письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  

18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения  арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам  хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) и  мотивированы неисполнением ответчиком обязанности представить копии  документов участнику Общества.  

В ходе рассмотрения дела ответчик предоставил истцу часть истребуемых  документов, в связи с чем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации истцом неоднократно уточнялись исковые  требования.  

Так в ходатайстве об уточнении исковых требований от 03.08.2020 истец  конкретизировал требования; просил предоставить выгрузку (электронную  копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных  учетных документов) компьютерной программы «1С:Бухгалтерия» за 2016-2019  год на электронном носителе; в случае невозможности представления выгрузки  из программы 1С в указанном формате, просил предоставить на электронном  носителе оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01-05, 07-11, 14-16, 19-21,  23, 25-26, 28-29, 40-46, 50-52, 55, 57-60, 62-63, 66-71, 73, 75-77, 79-84, 86, 90-91,  94, 96-99 за указанный период с развернутым сальдо и первичными  документами, подтверждающими каждую операцию, с детализацией по  субсчетам и основным средствам с указанием суммы сальдо на начало периода,  суммы оборотов за период, суммы сальдо на конец периода, а также  соответствующие указанным счетам карточки счетов с оборотами по дням с  указанием даты, документа, операции, суммы по дебету и кредиту, суммы  текущего сальдо; указанные документы просил представить с оборотами по  дням с указанием даты совершения операции.  

В итоговом ходатайстве об уточнении исковых требований от 14.08.2020  истец просил обязать ответчика в течение 5 рабочих дней со дня вступления  решения суда в законную силу предоставить истцу выгрузку (электронную  копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных  учетных документов) компьютерной программы «1С: Бухгалтерия» за 2016-2019  годы на электронном носителе, которую осуществить в соответствии с  инструкцией разработчиков программы «1С». В случае неисполнения решения  суда в течение 5 дней со дня вступления его в законную силу просит взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Блок-1» в пользу ФИО2  судебную неустойку из расчета 1 000 рублей за каждый день просрочки  исполнения судебного акта. Уточнение иска принято судом.  

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 30.08.2020 исковые  требования удовлетворены.  

Общество с принятым решением суда не согласилось, обратилось во  Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить  оспариваемое решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в  удовлетворении требований заявителя в полном объеме.  

По мнению заявителя жалобы, обязанность, возложенная решением суда  на заявителя, противоречит положениям части 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ;  пункту 14 Информационного письма № 144,определению ВАС РФ от 13.09.2007   № 11275/07; считает, что действующее законодательство не предусматривает  обязанность общества предоставлять своим участникам копию базы данных, в  том числе такого программного обеспечения как «1С:бухгалтерия»; выгрузку  

нельзя произвести в общераспространенном формате текстового компьютерного  файла. Отмечает, что в ходе рассмотрения дела выгрузка базы 1С дважды  предоставлялась истцу: один раз на бумажном носителе, а другой в виде  информации на электронном носителе (испрашиваемые оборотно-сальдовые  ведомости и карточки счетов исходя из уточнения требований от 03.08.2020)  Также полагает, что суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте вышел  за пределы требований заявителя, поскольку установил срок для выполнения  Обществом возложенной судом обязанности в течение 5 (пяти) дней со дня  вступления решения в законную силу, т.е. без указания порядка его исчисления  (календарных или рабочих днях).  

Истец в представленном отзыве с доводами заявителя не согласился,  вынесенное решение считает законным и обоснованным; считает, что участник  общества вправе получать от общества любую информацию, которая связана с  его деятельностью, и из любого источника, а не только из определенного  перечня документов.  

Указывает на недостоверность доводов ответчика, о том, что выгрузка базы  1С представлялась ФИО2 на электронном носителе в ходе  рассмотрения дела; сформированная на бумажном носителе выгрузка,  представленная с сопроводительным письмом от 17.06.2020 не содержала  информации о первичных документах, сумме перечислений, неполное  наименование контрагентов; предоставленная впоследствии по оборотно- сальдовым счетам и карточкам счетов информация на CD-диске также являлась  неполной; необходимость получения выгрузки базы данных 1С истец связывает  с необходимостью анализа взаимоотношений Общества с контрагентами, а  также проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, что  невозможно исходя из представленной Ответчиком информации.  

В судебном заседании 17.11.2020 на основании статьи 163 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 14  час.45 мин. 24.11.2020.  

После перерыва стороны явку своих представителей в судебное заседание  не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим  образом.  

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей  сторон.  

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена  Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном  статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Как следует из материалов дела, ООО «Блок-1» зарегистрировано в  качестве юридического лица 25.05.2015.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО2 (1/3 часть доли в уставном капитале), ФИО3 (1/3 часть доли в уставном капитале) и ФИО4  (1/3 часть доли в уставном капитале).  

Единоличным исполнительным органом общества является ФИО5  

25.09.2019 и 17.10.2019 ФИО2 направил Обществу требование о  предоставлении документов, связанных с финансово-хозяйственной  

деятельностью Общества.  

Неисполнение указанных требований послужило основанием для  обращения ФИО2 в Арбитражный суд Ярославской области с иском о  понуждении ООО «Блок-1» к предъявлению бухгалтерской и иной  документации, связанной с деятельностью Общества.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и  отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции  пришел к следующим выводам.  

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе  обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных  прав.  

Право участника хозяйственного общества на получение информации об  обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями  законодательства о хозяйственных обществах (абзац 3 пункта 1  Информационного письма № 144).  

Пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов,  которые общество обязано хранить, в том числе годовые отчеты; документы  бухгалтерского учета; документы бухгалтерской (финансовой отчетности);  учредительные документы и иные документы.  

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его  единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном  участникам общества (пункт 3 статьи 50 названного Закона).  

На основании абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники  хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений  имеют возможность требовать предоставления доступа к документам  бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.  

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего  требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи  документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в  помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено  уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим  собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и  опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано  предоставить ему копии указанных документов (пункт 4 статьи 50 Закона № 14- ФЗ).  

При реализации своего права на получение информации участники  хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они  руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также  иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей  информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.  

При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении  информации об обществе участники должны определять предмет своего  требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или  документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о  предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств  рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность  осуществления участником общества своих прав (пункт 4 Информационного  

письма № 144).  

В абзаце 2 пункта 14 Информационного письма № 144 разъяснено, что  ведение обществом бухгалтерского учета с использованием  специализированных компьютерных программ не освобождает его от  обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в  компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту  информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном  формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию  на бумажный носитель с целью предоставления участнику.  

 Исходя из смысла приведенных законодательных норм, объем  документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не  ограничен и включает в себя возможность получения доступа к информации,  содержащейся в компьютерных файлах, в том числе сформированной  посредством выгрузки (копирования) информации из специализированной  программы, посредством которой ведется бухгалтерский учет в обществе, что  необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.  

Из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается, что  бухгалтерский учет и отчетность формируются ООО «Блок-1» в компьютерной  бухгалтерской программе «1С».  

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

Факт обращения истца к ответчику с требованием предоставить документы  о финансово-хозяйственной деятельности Общества подтверждается  материалами дела и ответчиком не оспорен.  

Из содержания требований о предоставлении документов от 25.09.2019 и  17.10.2019 искового заявления и представленных к нему уточнений следует, что  истец неоднократно просил Общество предоставить бухгалтерскую и иную  документацию, связанную с деятельностью ООО «Блок-1», в том числе выгрузку  данных по Обществу из программы 1С за 2016-2019 гг.  

Наличие оснований, при которых Общество вправе отказать в  предоставлении документов Общество не доказало (пункт 4 статьи 50 Закона).  

По смыслу статей 4, 49 АПК РФ именно истец определяет содержание  предъявленного иска; в силу приведенных выше норм гражданского  законодательства с учетом разъяснений в Информационном письме № 144 истец  (участник общества) определяет форму ознакомления с информацией о  деятельности общества.  

Таким образом, в данном случае Общество при ведении бухгалтерского  учета с использованием специализированной компьютерной программа по  требованию ФИО2 было обязано обеспечить доступ данного участника  к информации в той форме, которая истребована истцом, т.е. к содержащейся в  компьютерных файлах бухгалтерской отчетности. При этом выбор формы такого  предоставления (на бумажном, электронном носителе, или в виде базы данных  бухгалтерского учета) является правом участника, а не Общества.  

Надлежащих доказательств представления истцу запрашиваемых  документов на электронном носителе, содержащихся в программе 1С за  испрашиваемый ответчиком период, Общество не представило, равно как и  

доказательств невозможности исполнения требования участника.  

Апелляционный суд непосредственно исследовал документ, обозначенный  ответчиком как выгрузка по обществу данных из программы 1С за 2016 – 2019  гг. (л.д.136); указанный документ не содержит информации, имеющей ценность  для анализа финансово-хозяйственной деятельности общества и реализации  истцом его прав как участника общества.  

Также апелляционный суд исследовал информацию, представленную на  электронном носителе, и приходит к выводу, что представлены оборотно- сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета и карточки отдельных  счетов (по которым в спорный период имелись операции).  

Однако апелляционный суд считает заслуживающими внимания доводы  истца о том, что доказательств того, что содержание предоставленной истцу  выгрузки базы 1С в форме письменного документа, а также информация,  предоставленная на СD-диске (оборотно-сальдовые ведомости счетов и карточки  счета) отражает полностью информацию о бухгалтерском учете ООО «Блок-1»  за соответствующий период, включая достаточную информацию о контрагентах  и содержании первичных документов, Общество не представило.  

Вместе с тем, обязанность доказывания этого факта в силу части 1 статьи  65 АПК РФ возложена на общество (ответчика), которое сослалось на факт  направление данной информации истцу как на обстоятельство надлежащего  исполнения спорной обязанности.  

Доводы ответчика об обратном не подтверждены надлежащими  доказательствами (статьи 65, 66, 68 АПК РФ).  

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно  признал исковые требования подлежащими удовлетворению.  

Поскольку требование истца об обязании Общества предоставить  информацию удовлетворено, требование истца об установлении судебной  неустойки на случай неисполнения судебного акта также правомерно  удовлетворено судом с учетом положений статьи 16 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ,  разъяснений пунктов 31, 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского  кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».  

Порядок расчета и размер испрашиваемой неустойки ответчиком не  оспорен.  

Довод заявителя о выходе судом за пределы исковых требований, в части  не указания в резолютивной части решения судом порядка расчета 5 дневного  срока, предоставленного для исполнения присужденной обязанности, судебная  коллегия отклоняет.  

Вопрос о порядке исчисления сроков регулируется нормами арбитражного  процессуального законодательства. Согласно части 3 статьи 113 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в сроки, исчисляемые днями,  не включаются нерабочие дни (часть 3 статьи 113 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Кроме того, истец не лишен права в случае неясности решения обратится в  арбитражный суд за его разъяснением (часть 1 статьи 179 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену  

судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на  заявителя жалобы.  

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 30.08.2020 по делу №  А82-371/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Блок-1» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго- Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный  суд Ярославской области.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно  обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий Е.Г. Малых  

Л.Н. Горев 

Судьи 

А.Б. Савельев