№ 09АП-70927/2023

Дело № А40-94458/23

г. Москва

01 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2023 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 01 декабря 2023 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Левченко Н.И., Мезриной Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы к/у ООО "Акси" ФИО2, ООО "Аэроклимат-Сервис" в соответствии с п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 г. № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.07.2023 года по делу № А40-94458/23, по иску ООО "Актуальные Системы" к ООО "Акси" о взыскании 1 960 000 руб. 

при участии в судебном заседании: от истца директор ФИО3 (директор, выписка из ЕГРЮЛ), ФИО4 (по доверенности от 16.01.2023 г.); иные лица, участвующие в деле, не явились - извещены 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Актуальные Системы" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Акси" задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2017 г. № 2-ТС в размере 1 960 000 руб. за период с 01.09.2022 г. по 30.04.2023 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.02.2021 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Конкурсный управляющий ООО "Акси" ФИО2 и кредитор - Общество с ограниченной ответственностью "Аэроклимат-Сервис" в соответствии с п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 г. № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили решение суда отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, указывая, что обжалуемый судебный акт затрагивает права и законные интересы кредиторов и конкурсного управляющего, так как в рамках банкнотного дела рассматривается признается недействительным договор и все дополнительные соглашения.

Истец против удовлетворения жалоб возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Ответчик и заявители, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился, в связи с чем, жалоба рассмотрена без его участия по представленным в материалы дела документам. 

Вместе с тем, ответчик против удовлетворения жалобы кредитора -                            ООО "Аэроклимат-Сервис" возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 01.12.2017 г. между ООО «Актуальные Системы» (истец, арендодатель) и ООО «АКСИ» (ответчик, арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 2-ТС, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование транспортное средство (Мерседес-Бенц спринтер 311 CDI, WDB9036611R511808, далее - ТС) без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Транспортное средство было передано ответчику 01.12.2017 г., что подтверждается актом приемки-передачи транспортного средства от 01.12.2017 г.

По дополнительному соглашению № 2 от 15.11.2019 г. к договору аренды транспортного средства без экипажа № 2-ТС, срок действия договора сторонами продлен до 30.11.2021 г.

Согласно п. 4.1. договора, в редакции дополнительного соглашения № 3 от 30.12.2019 г., цена договора с 01.01.2020 г. до окончания срока его действия составляет 245 000 руб. в месяц, оплата производится ежемесячно.

В соответствии с п. 4.2. спорного договора арендная плата вносится арендатором самостоятельно авансовыми платежами ежемесячно не позднее двадцать пятого числа месяца, предшествующего авансируемому периоду в размере, установленном п. 4.1. договора.

Как указывает истец, им исполнены обязательства по предоставлению ответчику транспортного средства, что подтверждается соответствующими актами об оказании услуг и счетами.

При этом, ответчиком не произведена оплата арендной платы по договору № 2-ТС от 01.12.2017 г. за период с 01.09.2022 г. по 30.04.2023 г., задолженность по оплате составляет 1 960 000 руб.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, исковые требования удовлетворены в заявленном истцом размере.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

В обоснование своей апелляционной жалобы кредитор - Общество с ограниченной ответственностью «Аэроклимат-Сервис» (далее - ООО «АКС») отмечает, что спор о взыскании по договору аренды рассмотрен до рассмотрения спора о признании данного договора недействительным. Кроме того, заявитель указывает на аффилированность истца и ответчика, а также на тот факт, что истец не возвращает транспортное средство, Мерседес-Бенц спринтер 311 CDI, WDB9036611R511808, государственный регистрационный знак 

<

***> (далее –т/с) в свое владение.

Однако данные доводы подлежат отклонению как необоснованные.

Так, иск об оспаривании договора не препятствует рассмотрению иска о взыскании денежных средств по договору.

Возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам ч. 1 ст. 283 либо ч. 1 ст. 298 Кодекса (п. 1 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 г. № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Тем самым, оспаривание договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2017 г. № 2-ТС не может повлечь за собой приостановление решения о взыскании.

В этой связи апелляционный суд полагает, что рассмотрение заявления апеллянта о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2017 г. № 2-ТС не является основанием для приостановления производства по делу, а равно отложении судебного заседания.

Вопреки доводам жалобы кредитора наличие аффилированности сама по себе не препятствует взысканию задолженности по договору.

В соответствии с положениями ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из признаков юридического лица является его имущественная обособленность, в том числе от учредителей (участников) данного юридического лица. Кредитор-заявитель по делу является хозяйственным обществом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, то есть, деятельность с целью извлечения прибыли на свой страх и риск (абзац третий п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 66, п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в абз. 1 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В частности, генеральный директор кредитора-заявителя обязан предпринимать действия для взыскания дебиторской задолженности, в том числе, через участие в исполнительном процессе (исполнительное производство, конкурсное производство и так далее).

Таким образом, в рассматриваемом случае доводы об аффилированности не имеют правового значения для правильного рассмотрения настоящего спора.

Согласно позиции, изложенной в п. 6 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018 г.), плата за фактическое пользование арендуемым имуществом после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором. Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, поэтому требования о взыскании арендной платы за фактическое пользование имуществом вытекают из договорных отношений, а не из обязательства о неосновательном обогащении.

Как указывает истец, и данное обстоятельство ответчиком документально не опровергнуто, а равно не представлены соответствующие доказательства со стороны заявителей жалоб, транспортное средство, Мерседес-Бенц спринтер 311 CDI, WDB9036611R511808, государственный регистрационный знак 

<

***> эксплуатируется ответчиком по настоящее время, доказательством чего является постановление № 18810550230759388605 от 28.07.2023 г. Истец несёт расходы по оплате штрафов, что подтверждено материалами дела.

Соответственно, как указал истец, арендная плата начисляется в связи с тем, что т\с эксплуатируется ответчиком, и конкурсный управляющий не возвращает арендатору т/с, кроме того, денежные средства от эксплуатации т/с не поступают в конкурсную массу.

Также в рассматриваемом случае, с учетом фактическим обстоятельств дела, не имеется оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица кредитора ООО «АКС».

В обоснование своих возражений к/у ООО "Акси" ФИО2 в своей апелляционной жалобе указывает, что должен был быть привлечен к участию в настоящем деле; исковое заявление о взыскании по договору связано с заявлением об оспаривании договора, лежащего в основании иска; истец обратился с иском после подачи заявления об оспаривании договора, лежащего в основании иска; отсутствуют экономические мотивы увеличения арендной платы.

Вместе с тем, довод жалобы о не привлечении конкурсного управляющего ответчика к участию в деле в качестве третьего лица не может служить безусловным основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку конкурсный управляющий осуществляет функции руководителя ответчика и вправе представлять интересы ответчика без самостоятельного его привлечения к участию в деле в качестве третьего лица.

Иные доводы жалобы также подлежат отклонению, поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2022 г. по делу № А40-16073/2021, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.10.2022 г. уже была дана оценка доводам о нерыночном предоставлении, злоупотреблении правом, мнимости договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2017 г. № 2-ТС.

Аналогичная оценка названным доводам была дана и в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2023 г. по делу № А40-200432/2020, оставленного без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа 30.05.2023 г.

Соответственно, доводы жалобы в указанной части направлены на пересмотр судебных актов по вышеназванным делам. Кроме того, доводы в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подкреплены соответствующими доказательствами.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции. 

Расходы по госпошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2023 года по делу                         № А40-94458/23 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                                 О.Г. Головкина 

 

Судьи:                                                                                                          Е.А. Мезрина 

 

                                                                                                                      Н.И. Левченко