АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-1088/2022

г. Тюмень

26 августа 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 22.08.2022г. 

Решение в полном объеме изготовлено 26.08.2022г.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску

ООО «УК Тобольский двор» (далее – общество) 

к МУП «Паритет» (далее – предприятие) 

о взыскании 547772,41 рублей 

по встречному иску

МУП «Паритет»

к ООО «УК Тобольский двор»

о признании недействительным

третье лицо - департамент имущественных отношений администрации города Тобольска

при участии:

от общества: не явилось, извещено

от предприятия: ФИО2, доверенность от 17.02.2022 №б/н

от третьего лица: не явилось, извещено

установил:

В Арбитражный суд Тюменской области 21.01.2022 поступило исковое заявление ООО «УК Тобольский двор» к МУП «Паритет» о взыскании 547772,41 рублей задолженности по договору аренды технического средства без экипажа от 11.03.2021 года.

07.02.2022 исковое заявление в порядке ст.227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято к производству в порядке упрощенного производства. 

14.03.2022 вынесено определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства, назначено судебное заседание.

Как следует из материалов дела, 11.03.2021 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды технического средства, согласно п.1.1 которого арендодатель обязуется предоставить техническое средство без экипажа, указанное в приложении №1, а арендатор обязуется принять и оплатить пользование техническим средством. Продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества, являются собственностью арендатора. Срок аренды технического средства устанавливается сторонами: с 11.03.2021 по 11.02.2022 (п.2.1 договора). Арендодатель обязан предоставить техническое средство в исправном состоянии (п.2.2. договора). Арендатор обязан принять техническое средство, вносить арендную плату в сроки установленные договором (п.3.4 договора). Размер ежемесячной арендной платы составляет 148845,00 рублей за один календарный месяц (п.4.1 договора). В случае продления срока аренды оплата производится в соответствии с п.4.2 договора, при этом арендатор обязан не иметь задолженность за предыдущий срок аренды, а размер арендной платы, в случае продления, стороны согласовывают дополнительно (п.4.3 договора). В случае просрочки уплаты арендной платы. арендатор обязан уплатить арендодателю пени в размере 0,1% от суммы ежемесячного платежа за каждый день просрочки (п.5.4 договора).

В приложении №1 к договору стороны согласовали перечень технических средств, сдаваемых в аренду. 

11.03.2021 между сторонами договора был подписан передаточный акт, а также акт досрочного приема-передачи технического средства.

Как указывает общество, предприятие ненадлежащим образом исполнял свои обязанности по внесению арендной платы за пользование арендованным имуществом. Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с января 2021 по ноябрь 2021 года, составленным и подписанным сторонами в двустороннем порядке, подтверждается наличие у ответчика задолженности по уплате арендной платы в размере 443554.00 рублей. В целях досудебного порядка урегулирования спора, истец 15.12.2021 направил  в адрес ответчика претензию с требованием о добровольном погашении задолженности в установленный в претензии срок. Поскольку ответчик требования истца, изложенные им в претензии, проигнорировал  и в установленный ему срок задолженность не погасил, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями. Согласно представленному расчету общества сумма задолженности предприятия состоит из: 443564,00 рублей основного долга, 104208.41 рублей неустойки за период с 16.03.2021 по 10.01.2022 года.

Предприятие, возражая против исковых требований, заявило встречное исковое заявление с последующим его дополнением о признании договора аренды технического средства без экипажа от 11.03.2021, заключенного с истцом, недействительной сделкой. Встречный иск мотивирован тем, что поскольку сделка является для ответчика крупной, а он является муниципальным унитарным предприятием и а в силу закона для заключения крупных сделок унитарным предприятием необходимо согласие учредителя в лице Департамента имущественных отношений Администрации города Тобольска, которое на момент заключения сделки отсутствовало. 

Общество представило неоднократные возражения на встречный иск.

Третье лицо представило возражения на первоначальные исковые требования, в которых указывает, что уставной фонд МУП «Паритет» составляет 104065,00 00 рублей, следовательно, сделки, заключенные свыше указанной сумы должны быть согласованы с учредителем, что прямо вытекает из закона. На момент заключения спорного договора директором МУП «Паритет» являлся ФИО3, который с октября 2017 по 2020 года сдавал в аренду на возмездной основе принадлежащий ему фронтальный погрузчик своему же предприятию директором которого он являлся. На основании письма РУФСБ по Тюменской области от 14.01.2022 №80 на предприятии проведена проверка с целью установления факта причинения ущерба предприятия, по результатам которой установлено, что в лице временного управляющего предприятия ФИО4 с ФИО5 заключены два договора аренды. В нарушении п.6.12 устава МУП «Паритет» в лице ФИО4 неправомерно заключены договора, так как ФИО3 обладает правами собственника передаваемого в аренду имущества и одновременно являлся директором предприятия. Общая сумма арендных платежей по указанным договорам в 2020 году составила 1672623,86 рублей. На основании изложенного третье лицо просит отказать в удовлетворении первоначального иска.

Третье лицо представило отзыв в поддержку встречного иска.

Предприятие заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А70-14827/2022, мотивированное тем, что в рамках указанного дела рассматриваются требования о взыскании с общества ущерба в пользу предприятия по указанным выше договорам аренды на основании выявленных нарушений. Рассмотрев указанное ходатайство, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по данному делу в связи с невозможностью рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Вместе с тем, обстоятельствами рассмотрения настоящего дела является имущественный иск и встречные требования о недействительности такого иска, что не связано с предметом дела №А70-14827/2022, где заявляются требования о взыскании ущерба. По убеждению суда, настоящее дело и указанное дело имеют различные предметы и основания иска, хотя и участниками споров являются одни те же лица. При указанных обстоятельствах, суд не усматривает основания для приостановления настоящего производства по делу. 

Представитель предприятия в судебном заседании поддержал встречный иск в полном объеме, просил его удовлетворить, а в удовлетворении первоначальных исковых требований просил отказать в полном объеме. 

Представители общества и третьего лица в судебное заседание не явились,  извещены.

Заслушав представителя предприятия, исследовав материалы дела, суд считает, что встречный иск подлежит удовлетворению в полном объеме, а первоначальные исковые требования надлежит оставить без удовлетворения по следующим основаниям:

Согласно ч.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (ч.1 ст.167 ГК РФ).

В силу ч.1 ст.173.1 ГК РФ, сделка, совершённая без согласия органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В соответствии с ч.2 ст.157.1 ГК РФ, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие органа местного самоуправления, о своём согласии или об отказе в нём орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

Пленум ВС РФ в п.53 постановления от 23.06.2015 №25 «О некоторых вопросах применения суда части I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25) разъясняет, что если иное прямо не следует из закона или иного правового акта, ст.157.1 ГК РФ применяется к любому согласию органа местного самоуправления на совершение гражданско-правовой сделки.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершённая без необходимого в силу закона согласия органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого органа (ч.2 ст.173.1 ГК РФ).

Согласно п.55 постановления №25 согласие органа публично-правового образования должно быть выражено в письменной форме (в виде ненормативного правового акта, письма и т.п.). При этом согласие третьего лица может быть адресовано любому из контрагентов сделки.

В соответствии с ч.4 ст.157.1 ГК РФ, молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом.

В силу ч.1 ст.2 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ, унитарным предприятием признаётся коммерческая организация, не наделённая правом собственности на имущество, закреплённое за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия.

Учредителем унитарного предприятия может выступать Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование при этом учредительным документом унитарного предприятия является его устав (ч.1 ст.9 Федерального закона от 14.11.2002 №161 -ФЗ).

Согласно п.10 ч.1 ст.20 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия даёт согласие в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.

Из обстоятельств дела следует, что одной из сторон спорного договора выступает муниципальное унитарное предприятие, учредителем которого является Департамент имущественных отношений Администрации города Тобольска, отраслевой орган местного самоуправления (решение Тобольской городской Думы Тюменской области от 31.01.2020 №3).

Согласно абз.4 п.3.9 устава МУП «Паритет» (утверждён приказом департамента от 28.12.2016 №821), предприятие не вправе без согласия учредителя совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также крупные.

Из смысла ч.1 ст.23 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ следует, что крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда муниципального предприятия, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Исходя из анализа представленных документов, судом установлено, что размер уставного фонда МУП «Паритет» составляет 104065,00 рублей, что зафиксировано в выписке из единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, исходя из положений ч.1 ст.23 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ и материалов дела следует, что оспариваемый договор, заключенный между предприятием и обществом является крупной сделкой, требующий согласие на его заключение со стороны третьего лица, как учредителя и собственника предприятия.  

Материалами дела подтверждаются обстоятельства того, что третье лицо ни одному из участников договора своего согласия н его заключение не предоставляло.

Также суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

Согласно ч.1 ст.25 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ руководитель унитарного предприятия при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах унитарного предприятия добросовестно и разумно.

В силу ч.2 ст.174 ГК РФ, сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Материалами дела подтверждаются обстоятельства того, что руководитель предприятия ФИО5 в период с октября 2017 года по декабрь 2020 года, сдавая в аренду спорное имущество, принадлежащее ему на праве собственности своему же предприятию, причинил имущественный ущерба на сумму 1111739,00 рублей в результате чего правоохранительными органами возбуждено уголовное дело по факту растраты и хищения денежных средств.

Отдельного внимания заслуживает доводы и доказательства, представленные в материалы дела представителем предприятия, в виде акта контрольно-счетной палаты города Тобольска, которая выявила указанные финансовые махинации, а также документы, подтверждающие, что ФИО4, с которым ФИО5 заключал договор, исполняющим обязанности предприятия никогда не являлся, на его имя доверенностей в спорный период от имени предприятия не выдавалось.

Сделки унитарного предприятия, заключённые с нарушением ст.23 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ, являются оспоримыми, т. е. недействительны в силу их признания таковыми судом и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия (абз.3 п.9 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 №10/22).

В силу ч.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, на основании изложенного, суд признает оспариваемую сделку недействительной и удовлетворяет встречное исковое заявление. Оснований для удовлетворения первоначального иска не имеется.

В соответствии со ст.110 АПК РФ в связи с удовлетворением встречного иска расходы предприятия по оплате госпошлины относятся на общества как на сторону не в чью пользу принят судебный акт.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск оставить без удовлетворения.

Встречный иск удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды технического средства без экипажа от 11.03.2021, заключенный между ООО «УК Тобольский двор» и МУП «Паритет».

Взыскать с ООО «УК Тобольский двор» в пользу МУП «Паритет» 6000,00 рублей расходов по оплате госпошлины.

Выдать исполнительный лист в установленном порядке.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.

 Судья

Маркова Н.Л.