Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                                                Дело № А40-217702/22-31-1740

Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2024г.

Решение изготовлено в полном объеме 15 июля 2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Давледьяновой Е.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Синельниковой Д.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "ВЛАДФИНАНС" (119002, 

<

...>, ЭТАЖ 1, ПОМ.IV, КОМН.6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.11.2013, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ООО "КЕДР" (109012, 

<

...>, ЭТ 1 ПОМ II, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.12.2013, ИНН: 

<

***>) 

о расторжении договора,

третьи лица: ООО "ПРИМАЛЕКС" (119019, 

<

...>, КОМ. 19, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.12.2013, ИНН: 

<

***>); 

ФИО1; ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО3, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89, ФИО90, ФИО91, ФИО92, ФИО93, ФИО94, ФИО95, ФИО96, ФИО97, ФИО98, ФИО99, ФИО100, ФИО101, ФИО102, ФИО103, ФИО104, ФИО105, ФИО106, ФИО107, ФИО108, ФИО109, ФИО110, ФИО111, ФИО112, ФИО113, ФИО114, ФИО115, ФИО116

при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "ВЛАДФИНАНС" (далее – Истец) обратилось с иском в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "КЕДР" (далее – Ответчик) о расторжении договора купли-продажи закладных от 01 июня 2020г. и дополнительного соглашения от 10 июня 2020г. к договору купли-продажи закладных от 01 июня 2020г., об обязании ООО «КЕДР» возвратить ООО «ВладФинанс» следующие закладные:

1) закладная, регистрационный номер ипотеки: 42-42-06/112/2007-198 от 06.08.2007, номер договора займа: ИЦЗ/Н-07/87Б от 12.07.2007, должники: ФИО5, ФИО6 Андреевич;

2) закладная, регистрационный номер ипотеки: 68-68-03/003/2006-853 от 28.09.2006, номер кредитного договора: 217-06 от 25.09.2006, должник: ФИО117 Николаевич;

3) закладная, регистрационный номер ипотеки: 02-04-01/223/2006-031 от 04.09.2006, номер кредитного договора: 0203-000/01338И от 18.07.2006, должник: ФИО7, ФИО8 Ринатовна;

4) закладная, регистрационный номер ипотеки: 02-04-01/095/2006-540 от 17.04.2006, номер кредитного договора: 04/00913-И от 31.03.2006, должник: ФИО9;

5)закладная, регистрационный номер ипотеки: 64-64-01/230/2005-228, 64- 64-01/230/2005-232, номер кредитного договора: 1169/1 от 11.08.2005, должники: Вино-градов ФИО118, ФИО11 Вячеславовна;

6) закладная, регистрационный номер ипотеки: 02-04-01/150/2006-102 от 22.05.2006, номер кредитного договора: 05/00437-И от 04.05.2006, должник: ФИО12 Минигараевич;

7) закладная, регистрационный номер ипотеки: 02-04-03/006/2007-048 от 12.05.2007, номер кредитного договора: 088 от 04.05.2007, должник: ФИО13 Фанзильевна;

8) закладная, регистрационный номер ипотеки: 30-30-01/128/2007-243 от 24.07.2007, номер кредитного договора: 3304 от 28.06.2007, должники: ФИО14, ФИО15, ФИО16 Владимировна;

9) закладная, регистрационный номер ипотеки: 23-23-37/059/2006-025,23-23-37/059/2006-026, номер договора займа: 216-3 от 23.11.2006, должники: ФИО17, ФИО18, ФИО19 Александрович;

10) закладная, регистрационный номер ипотеки: 74-74-33/176/2007-227 от 13.07.2007, номер договора займа: 1119 от 04.07.2007, должник: ФИО20 Александровна;

11) закладная, регистрационный номер ипотеки: 02-04-01/195/2006-019 от 20.06.2006, номер кредитного договора: 0203-000/01210И от 14.06.2006, должник: ФИО22 Вильевич;

12) закладная, регистрационный номер ипотеки: 73-73-01/093/2007-215 от 14.03.2007, номер договора займа: ДЗ-11/73/07 от 09.03.2007, должники: ФИО23, ФИО24 Васильевна;

13) закладная, регистрационньш номер ипотеки: 73-73-01/006/2007-239 от 08.02.2007, номер договора займа: 007-Р73 от 05.02.2007, должник: ФИО25 Анатольевна;

14) закладная, регистрационный номер ипотеки: 37-37-01/127/2006-533 от 03.10.2006, номер кредитного договора: 3707-000/00163И от 26.09.2006. должник: ФИО26 Михайлович;

15) закладная, регистрационный номер ипотеки: 59-59-01/050/2006-082 от 10.03.2006. номер договора займа: 63-3/06 от 03.03.2006, должник: ФИО119 Анзаровна;

16) закладная, регистрационный номер ипотеки: 02-04-01/179/2006-228 от 22.06.2006, номер кредитного договора: 0203-000/01227И от 19.06.2006. должник: ФИО29, ФИО30 Айратович;

17) закладная, регистрационный номер ипотеки: 55-55-01/159/2006-142 от 30.11.2006, номер кредитного договора: 221-МБ-В от 23.11.2006. должник: ФИО32 Витальевич;

18) закладная, регистрационный номер ипотеки: 73-73-01/147/2007-061 от 23.04.2007, номер договора займа: 013-Р73 от 17.04.2007. должник: ФИО33 Иванович;

19) закладная, регистрационный номер ипотеки: 55-55-01/091/2006-439 от 26.07.2006 г., номер кредитного договора: 4015-ИС от 03.07.2006, должник: ФИО34 Михайловна;

20) закладная, регистрационный номер ипотеки: 73-73-01/013/2007-299 от 16.02.2007 г., номер договора займа: 008-Р73 от 12.02.2007, должники: ФИО35, ФИО120 Сергеевна;

21) закладная, регистрационный номер ипотеки: 74-74-06/021/2007-466 от 09.11.2007 г., номер договора займа: 1128 от 30.10.2007, должник: ФИО37, ФИО38, ФИО39 Александровна;

22) закладная, регистрационный номер ипотеки: 30-30-01/022/2007-461 от 02.02.2007 г., номер договора займа: 010-Р-30-07 от 23.01.2007, должник: Ильясова Гюльбану Хусаиновна;

23) закладная, регистрационный номер ипотеки: 76-76-02/041/2007-241 от 24.09.2007, номер договора займа: РЗ 0907-035 от 21.09.2007, должники: ФИО42, ФИО43 Владимирович;

24) закладная, регистрационный номер ипотеки: 28-28-18/003/2007-022 от 24.01.2007 г., номер договора займа: 534/07-ИЗ от 15.01.2007, должник: ФИО44 Михайлович;

25) закладная, регистрационный номер ипотеки: 74-74-33/040/2007-210 от 12.03.2007, номер кредитного договора: 7400-043/00034И от 10.02.2007, должник: ФИО45 Николаевна;

26) закладная, регистрационный номер ипотеки: 55-55-01/134/2006-950 от 23.10.2006, номер кредитного договора: 7-ПК/1864-В от 06.10.2006, должник: ФИО46 Александрович;

27) закладная, регистрационный номер ипотеки: 70-70-01/169/2006-873 от 20.12.2006 г., номер договора займа: 3-180 от 05.12.2006 г., должник: ФИО47 Андреевна;

28) закладная, регистрационный номер ипотеки: 62-62-01/427/2006-18 от 21.12.2006 г., номер кредитного договора: КИ-57/62/06 от 19.12.2006 г. должники: ФИО48, ФИО49, ФИО50 Николаевич;

29) закладная, регистрационный номер ипотеки: 16-16-30/072/2007-047 от 12.09.2007 г., номер кредитного договора: 37-02376 от 27.08.2007 г., должник: ФИО4, ФИО51, ФИО52 Ивановна;

30) закладная, регистрационный номер ипотеки: 02-04-01/277/2006-443 от 20.10.2006 г., номер кредитного договора: 0200-000/05343И от 17.10.2006 г., должники: ФИО53, ФИО54 Владимировна;

31) закладная, регистрационный номер ипотеки: 54-54-01/250/2006-62 от 29.09.2006 г., номер договора займа: 71-з/2006 от 19.09.2006 г., должники: ФИО121, ФИО55, ФИО56 Викторович;

32) закладная, регистрационный номер ипотеки: 14-14-05/008/2006-143 от 31.10.2006 г., номер договора займа: 06Л/2 от 16.08.2006 г., должник: ФИО57, ФИО58, ФИО59 Владимирович;

33) закладная, регистрационный номер ипотеки: 77-77-18/017/2007-294 от 05.04.2007 г., номер договора займа: М-002/77/07 от 27.03.2007 г., должник: ФИО60, ФИО61 Ивановна;

34) закладная, регистрационный номер ипотеки: 18-18-07/012/2006-597 от 13.10.2006 г. (жилой дом), 18-18-07/012/2006-597 от 13.10.2006 г. (зем.участок), номер договора займа: 03-01-060144 от 09.10.2006 г., должник: ФИО62 Валентинович;

35) закладная, регистрационный номер ипотеки: 03-03-01/21/2008-466 от 24.04.2008 г., номер кредитного договора: В-08-52и от 18.04.2008 г. должники: ФИО63, ФИО64 Владимировна;

36) закладная, регистрационньш номер ипотеки: 22-22-25/001/2007-1342 от 16.04.2007 г. (жилой дом), 22-22-25/001/2007-1342 от 16.04.2007 г. (зем. участок), номер кредитного договора: 166д/7-ИП от 09.04.2007 г., должники: ФИО65, ФИО122, ФИО67, ФИО68 Алексеевна;

37) закладная, регистрационный номер ипотеки: 22-22-02/036/2007-168 от 07.08.2007 г., номер кредитного договора: 440д/7-ИП от 02.08.2007 г., должник: ФИО69 Александрович;

38) закладная, регистрационньш номер ипотеки: 73-73-01/006/2007-489 от 26.02.2007 г., номер договора займа: ДЗ-09/73/07 от 20.02.2007 г., должник: ФИО70, ФИО71 Викторовна;

39) закладная, регистрационный номер ипотеки: 64-64-28/011/2007-195 от 10.04.2007 г., номер договора займа: 71-2Э от 03.04.2007 г., должник: ФИО72 Анатольевна;

40) закладная, регистрационный номер ипотеки: 14-14-01/015/2007-185 от 22.02.2007 г., номер договора займа: 19/07 от 19.02.2007 г., должник: ФИО73 Николаевна;

41) закладная, регистрационньш номер ипотеки: 69-69-13/31/2006-228 от 18.11.2006 г., номер договора займа: ДЗ-2-06 от 18.10.2006 г., должник: ФИО3;

42) закладная, регистрационньш номер ипотеки: 73-73-01/026/2007-262 от 22.02.2007 г., номер договора займа: ДВИК-011/ДЗ-07 от 16.02.2007 г., должник: ФИО74 Валерьевич;

43) закладная, регистрационньш номер ипотеки: 02-04-01/132/2007-371 от 05.06.2007 г. номер договора займа: 093 от 29.05.2007 г., должник: ФИО116 Николаевич;

44) закладная, регистрационньш номер ипотеки: 02-04-17/074/2006-14 от 27.09.2006 г., номер кредитного договора: 0206-000/00713И от 20.09.2006 г., должник: ФИО75, ФИО76, ФИО77 Николаевна;

45) закладная, регистрационный номер ипотеки: 62-62-01/368/2006-116 от 10.11.2006 г., номер кредитного договора: КИ-38/62/06 от 09.11.2006 г., должник: ФИО78 Николаевна;

46) закладная, регистрационный номер ипотеки: 73-73-01/006/2007-161 от 31.01.2007 г., номер договора займа: ДЗ-07/73/07 от 30.01.2007 г., должник: ФИО79, ФИО80 Алексеевна;

47) закладная, регистрационный номер ипотеки: 22-22-02/047/2006-284 от 20.12.2006 г., номер кредитного договора: 537/6-ИП от 13.12.2006 г., должник: ФИО81, ФИО82 Кузьминична;

48) закладная, регистрационный номер ипотеки: 03-03-01/103/2006-230 от 27.10.2006 г., номер кредитного договора: 06/859-ИД от 12.10.2006 г., должники: ФИО85 Матвеевна;

49) закладная, регистрационный номер ипотеки: 02-04-19/010/2006-013 от 17.11.2006 г., номер кредитного договора: 0200-025/00115И от 14.11.2006 г., должники: ФИО86, Фазлуллина Лима Айратовна, ФИО88 Шавкатович;

50) закладная, регистрационный номер ипотеки: 73-73-01/017/2007-155 от 31.01.2007 г., номер договора займа: ДЗ-05/73/07 от 27.01.2007 г., должники: ФИО89, ФИО90 Вячеславович;

51) закладная, регистрационный номер ипотеки: 22-22-01/094/2007-340 от 17.08.2007 г., номер кредитного договора: 215и/07 от 13.08.2007 г., должники: ФИО91, ФИО93, ФИО92, ФИО94, ФИО95 Михайлович;

52) закладная, регистрационный номер ипотеки: 63-63-01/157/2007-250 от 21.06.2007 г., но мер кредитного договора: ИП 113/РФ от 15.06.2007 г., должник: ФИО96 Александровна;

53) закладная, регистрационный номер ипотеки: 02-04-01/093/2006-131 от 05.04.2006 г., номер кредитного договора: 05/00388-И от 31.03.2006 г., должники: ФИО97, ФИО98, ФИО99, ФИО100 Рустемович;

54) закладная, регистрационный номер ипотеки: 22-22-02/037/2006-107 от 04.07.2006 г., (жилой дом), 22-22-02/037/2006-107 от 04.07.2006 г. (зем. участок), номер кредитного договора: 140/6-ИП от 26.06.2006, должники: ФИО124, ФИО102 Александровна;

55) закладная, регистрационный номер ипотеки: 76-76-01/108/2007-419 от 25.08.2007 г., номер кредитного договора: 1250ИКФ087 от 15.08.2007 г., должники: ФИО103, ФИО104 Александрович;

56) закладная, регистрационный номер ипотеки: 02-04-01/312/2006-088 от 10.10.2006 г., номер кредитного договора: 0200-000/05292И от 02.10.2006 г., должники: ФИО105, ФИО106 Фаукатович;

57) закладная, регистрационный номер ипотеки: 73-73-01/006/2007-225 от 09.02.2007 г., номер договора займа: ДЗ-08/73/07 от 06.02.2007 г., должник: ФИО107 Александрович;

58) закладная, регистрационный номер ипотеки: 68-68-01/013/2007-993 от 18.04.2007 г., номер кредитного договора: И-001-68-07 от 05.04.2007 г., должник: ФИО125 Юрьевна;

59) закладная, регистрационный номер ипотеки: 21-21-01/137/2007-012 от 07.09.2007 г., номер договора займа: 76Р-07 от 03.09.2007 г., должник: ФИО109, ФИО110, ФИО111 Сергеевич;

60) закладная, регистрационный номер ипотеки: 21-21-01/197/2006-023 от 18.12.2006 г., номер договора займа: 54 от 07.12.2006 г., должники: ФИО112, ФИО113, ФИО114, ФИО115 Николаевна;

61) закладная, регистрационный номер ипотеки: 64-64-47/072/2007-049 от 14.08.2007 г. (жилой дом), 64-64-47/072/2007-049 от 14.08.2007 г. (зем. участок), номер договора займа: 64 СФ-2007 от 31.07.2007 г., должник: ФИО83, ФИО84 Сергеевич;

62) закладная, регистрационный номер ипотеки: 02-04-01/335/2006-070 от 20.10.2006 г., номер договора займа: 042 от 17.10.2006 г., должник: ФИО101 Петровна;

63) закладная, регистрационный номер ипотеки: 02-04-07/026/2006-001 от 01.09.2006 г., номер договора займа: 0778 от 30.08.2006 г., должник: ФИО126,

с учетом письменного уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебное заседание явились представители истца и третье лицо (лично) – ФИО3.

Представители ответчика, остальных третьих лиц в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения ответчика и третьих лица о дате, месте и времени судебного заседания.

Суд рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц в соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Ответчик представил отзыв и письменные пояснения, в удовлетворении иска просил отказать. 

Выслушав представителя истца и явившегося третьего лица, рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «ВладФинанс» в лице генерального директора ФИО1 и ООО «КЕДР» в лице генерального директора ФИО127 был заключен Договор купли-продажи закладных от 01 июня 2020г. 

Предметом Договора купли-продажи от 01 июня 2020г. является уступка прав требований по ипотечным закладным в количестве 63 штук.

Закладные в количестве 61 (шестьдесят одной) шт., указанные в реестре закладных (Приложение № 1) к Договору купли-продажи закладных от 01 июня 2022г., были переданы ООО «КЕДР» согласно передаточному акту от 09.06.2020.

Еще две закладные, указанные в дополнительном соглашении от 10 июня 2020г. к Договору купли-продажи закладных от 01 июня 2020г., были переданы ООО «КЕДР» согласно передаточному акту от 10.06.2020.

В соответствии с пп. 2.1 вышеуказанного договора стоимость отчуждаемого имущества составляет 25 000 000 руб.

Согласно пп. 2.2 договора оплата стоимости имущества производится Покупателем не позднее 10 дней с момента подписания настоящего договора. 

Применительно к договору купли-продажи закладных от 01 июня 2020г. последним днём исполнения обязательства покупателя является 11 июня 2020г., что согласовано сторонами договора в пункте 2.2 договора.

Как указывает Истец, оплата по договору до настоящего времени покупателем не произведена, что, по мнению истца, является существенным нарушением условий договора со стороны покупателя. 

В связи с существенным нарушением условий договора купли-продажи со стороны покупателя, 09 сентября 2022г. ООО «ВладФинанс» направило в адрес ООО «КЕДР» претензию с требованием о расторжении Договора купли-продажи закладных.

Согласно п. 1 ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

В силу ч. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором.

В соответствии с ч. 1 ст. 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с ч. 2 ст. 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В связи с изложенными обстоятельствами Истец обратился с иском по настоящему делу в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходит из следующего.

В обоснование исковых требований ООО «ВладФинанс» ссылается на отсутствие оплаты по договора купли-продажи закладных от 01.06.2020.

Вместе с тем, обязательства по оплате закладных были прекращены зачетом встречных денежных требований на основании Соглашения о зачете встречных требований от 09.06.2020, подписанного между ООО «ВладФинанс» и ООО «КЕДР».

Ранее ООО «ВладФинанс» обращалось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «КЕДР» о признании Договора купли-продажи закладных от 01.06.2020 недействительным. В указанном исковом заявлении ООО «ВладФинанс» также ссылалось на отсутствие оплаты по договору.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2020 по делу № А40-135851/20, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.04.2021, в удовлетворении исковых требований ООО «ВладФинанс» было отказано. 

При этом решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2020 по делу № А40-135851/20 установлены следующие обстоятельства:

«Как следует из материалов дела, ООО «КЕДР» является кредитором ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 15 сентября 2015г. Договор процентного займа от 15 сентября 2015г. был изначально заключен между ООО «Интелия» и ООО «ВладФинанс».

По указанному договору ООО «ВладФинанс» был получен заём в размере 77 000 000 рублей. Далее право требования к ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 07 сентября 2015г. в размере 61 310 000 руб. последовательно переходило от ООО «Интелия» к ООО «ПРИМАЛЕКС» (Договор возмездной уступки прав (цессии) от 29 августа 2016г.); от ООО «ПРИМАЛЕКС» к ООО «Често» (Договор возмездной уступки прав (цессии) от 14 сентября 2016г.); от ООО «Често» к ООО «КЕДР» (Договор возмездной уступки прав (цессии) от 09 декабря 2016г.) 21 января 2020г. на основании Договора возмездной уступки прав (цессии) ООО «КЕДР» уступило часть требований к ООО «ВладФинанс» в размере 5 000 000 руб. основного долга обществу с ограниченной ответственностью «РОЗЕНБЕРГ».

В результате совершения указанных сделок ООО «КЕДР» обладало правом требования к ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 07 сентября 2015г. в размере 56 310 000 руб. основного долга. 

01 июня 2020г. между ООО «ВладФинанс» и ООО «КЕДР» был заключен оспариваемый договор купли-продажи закладных.

09 июня 2020г. между ООО «ВладФинанс» и ООО «КЕДР» было подписано Соглашение о зачете встречных требований, согласно которому стороны прекратили зачетом встречные денежные требования в сумме 46 300 000 рублей, вытекающие из Договора процентного займа от 07 сентября 2015г. и Договора купли-продажи закладных от 01 июня 2020г. и договоров купли-продажи недвижимого имущества от 08 июня 2020г. При указанных обстоятельствах суд соглашается с позицией ответчика и третьего лица о том, что Договор купли-продажи закладных от 01 июня 2020г. был заключен в целях погашения задолженности по Договору процентного займа от 07 сентября 2015г., что подтверждается наличием задолженности и последующими действиями сторон по подписанию Соглашения о зачете встречных требований от 09 июня 2020г.

Довод истца о том, что ответчик не является кредитором истца, опровергается представленными в материалы дела копиями Договора процентного займа от 07 сентября 2015 г., дополнительных соглашений к нему, заключенных непосредственно между ООО «КЕДР» и ООО «ВладФинанс», а также копиями договоров цессии и Соглашения о зачете встречных требований от 09 июня 2020г. Указанные договоры истцом в судебном порядке не оспорены и недействительными не признаны».

Аналогичные обстоятельства были установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.06.2021 по делу № А03-10976/2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.01.2022.

На преюдициальное значение решений арбитражных судов по делам № А40-135851/20 и № А03-10976/2020 было указано в других судебных актах. 

Так, решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2021 по делу № А57-15774/2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.06.2022 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «ВладФинанс» к ООО «КЕДР» о признании сделки недействительной. При этом в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 указано:

«В результате совершения указанных сделок ООО «КЕДР» обладало правом требования к ООО «ВладФинанс» по договору процентного займа от 07.09.2015 в размере 56 310 000 руб. основного долга.

09.06.2020 между ООО «ВладФинанс» и ООО «КЕДР» было подписано Соглашение о зачете встречных требований, согласно которому стороны прекратили зачетом встречные денежные требования в сумме 46 300 000 рублей, вытекающие из Договора процентного займа от 07.09.2015 и в том числе из Договора купли-продажи спорного недвижимого имущества от 08.06.2020 (т. 2 л.д. 100-101).

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2020 по делу № А40-135851/2020 и Арбитражного суда Алтайского края от 17.06.2021 по делу № A03- 10976/2020, и в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию».

То есть, обязательства ООО «КЕДР» по оплате закладных по Договору купли-продажи закладных от 01.06.2020 были прекращены соглашением сторон о зачете на основании п. 3 ст. 407 и ст. 410 ГК РФ.

Вместе с тем, в подтверждение своего довода о неоплате закладных ООО «ВладФинанс» ссылается на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по делу № А40-126921/2020, которым установлено, что к ООО «КЕДР» не перешло право требования к ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 07.09.2015.

В связи с этим Соглашение о зачете встречных требований от 09.06.2020 г. является беспредметным и незаключенным, т.к. ООО «КЕДР» не могло зачесть свои требования к ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 07.09.2015 г. в счет оплаты по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 г.

Данный вывод противоречит ранее вступившим в законную силу судебным актам по делам № А40-135851 /20 и № А03-10976/2020.

ООО «ВладФинанс» подало заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2020 по делу № А40-135851/20, ссылаясь на обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А40-126921/2020.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2022 по делу № А40-135851/20 в удовлетворении данного заявления было отказано. При этом суд указал, что «факт наличия обязательств ООО «ВладФинанс» перед ООО «КЕДР» устанавливался судом в настоящем деле при исследовании вопроса о соответствии оспариваемой сделки качественному критерию... Довод истца о недействительности и незаключенности договоров цессии также исследовался судом при рассмотрении настоящего дела».

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 21.12.2022 ООО «ВладФинанс» также было отказано в пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам со ссылкой на судебные акты по делу № А40-126921/2020. При этом суд указал, что «довод о недействительности и незаключенности договоров цессии исследовался судом при рассмотрении настоящего дела. ООО «ВладФинанс» представляю доказательства в подтверждение данного обстоятельства. Однако данный довод судом отклонен. Решением суда от 17.06.2021 по настоящему делу установлен факт заключения договоров цессии и факт наличия обязательств ООО «ВладФинанс» перед ООО «Кедр» по договору процентного займа от 07.09.2015».

При изложенных обстоятельствах судебные акты по делу № А40-126921/2020, на которое ссылается ООО «ВладФинанс», противоречит принятым ранее судебным актам по вышеуказанным делам.

В связи с изложенным в настоящее время имеется коллизия судебных актов, в которых содержатся противоречащие друг другу выводы относительно обстоятельств дела.

Как указано в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2016 № 305-ЭС14-7445 в такой ситуации каждый судебный акт подлежит оценке судами наряду с другими доказательствами и ни один из них не имеет заранее установленной силы. 

Таким образом, при наличии противоречивых выводов об обстоятельствах дела, изложенных во вступивших в законную силу судебных актах, суд должен самостоятельно повторно установить фактические обстоятельства дела и на основе этого разрешить спор, (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.09.2021 № Ф06-8263/2021 по делу № А12-169/2020).

Противоречие в выводах судов сводится к следующему:

- судебными актами по делам № А40-135851/20, № А03-10976/2020, № А57-15774/2020 и № А40-244501/20 установлено, что право требования по Договору процентного займа от 07.09.2015, заключенному между ООО «Интелия» и ООО «ВладФинанс», перешло к ООО «КЕДР» на основании последовательного ряда договоров цессии.

- постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по делу № А40-126921/2020 установлено, что ООО «Интелия» уступило право требования ООО «Прималекс», а договор цессии от 14.09.2016 г. между ООО «Прималекс» и ООО «Често» и договор цессии от 09.12.2016 г. между ООО «Често» и ООО «КЕДР» не были подписаны генеральным директором ООО «Често» ФИО2

Однако, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по делу № А40-126921/2020 было вынесено без привлечения к участию в деле бывшего генерального директора, ликвидированного ООО «Често» ФИО2 Он не был также допрошен судом в качестве свидетеля, образцы почерка и подписи для экспертизы у него не отбирались.

В материалы настоящего дела представлены копии апелляционных и кассационных жалоб, поданных от имени ФИО2 по делу № А40-126921/2020. Данные жалобы в настоящее время возвращены судами.

Вместе с тем, из содержания указанных жалоб по делу № А40-126921/2020 следует, что ФИО2 подтверждает, что он подписывал от имени ООО «Често» договор цессии от 14.09.2016 г. с ООО «Прималекс» и договор цессии от 09.12.2016 г. с ООО «КЕДР».

При этом ФИО2 прилагает к жалобам документы, подтверждающие исполнение указанных договоров цессии.

Таким образом, содержащийся в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 г. по делу № А40-126921/2020, вывод о неподписании ФИО2 договоров цессии опровергается сами ФИО2 и представленными им доказательствами.

В связи с тем, что юридическое лицо в соответствии со ст. 53 ГК РФ приобретает права и обязанности через свои органы, то подтверждение лицом, исполнявшим функции единоличного исполнительного органа общества, факта подписания им договора, свидетельствует о заключении такого договора обществом.

Судебная практика также исходит из того, что подтверждение генеральным директором своей подписи в договоре является достаточным доказательством заключения договора.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что договоры цессии, на основании которых право требования к ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 07.09.2015 перешло к ООО «КЕДР», являются заключенными и действительными. Следовательно, Соглашение о зачете встречных требований от 09.06.2020, заключенное между ООО «КЕДР» и ООО «ВладФинанс», является также заключенным и действительным.

При изложенных обстоятельствах обязательство ООО «КЕДР» по оплате закладных по Договора купли-продажи закладных от 01.06.2020 является прекращенным на основании Соглашение о зачете встречных требований от 09.06.2020.

Оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что требования истца о расторжении договора и об обязании возвратить закладные не подлежат удовлетворению в соответствии с п.1 ч.2 ст. 450 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Достаточных и допустимых доказательств, опровергающих фактические обстоятельства дела, суду не было представлено.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Расходы по уплате госпошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 15, 309, 310, 450, 452, 506-524  Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ

Е.Ю. Давледьянова