Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А12-28786/2020

31 августа 2021 года

город  Волгоград

Резолютивная часть решения объявлена 26 августа 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2021 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе  судьи  Сейдалиевой А.Т., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "АЙ-КУРУССКИЙ" (105523, 

<

...>, э/пом. 05/5050, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к публичному акционерному обществу Банк "Югра" (101000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерному обществу "Запприкаспийгеофизика" (400075, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договоров недействительными, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области,    

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 09.11.2020, 

от ответчиков:

от ПАО Банк «Югра» – ФИО2, по доверенности от 18.12.2020,

от АО "Запприкаспийгеофизика" – ФИО3, по доверенности от 29.12.2020,

от третьего лица – не явились, извещены, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АЙ-КУРУССКИЙ" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу Банк "Югра", акционерному обществу "Запприкаспийгеофизика" о признании недействительными следующих договоров:

договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 005/ДЗ-15 от 21.12,2015; 

договор о залоге движимого имущества № 005/ДЗ-15 от 22.12.2015; 

договор залога акций № 005/ДЗ-15 от 16.02.2015;

договор № 005/ЗПТ-15-1 залога прав требования по Договору поставки В/ЗПГ/10- 2014 от 30.10.2014 от 24.02.2015;

договор № 005/ЗПТ-15-2 залога прав требования по Договору поставки ПР-ЗПГ/10- 14 от 30.10.2014 от 24.02.2015;

договор залога имущественных прав (требований) № 027/ЗИП-16-1 от 30.08.2016;

договор залога имущественных прав (требований) № 027/ЗИП-16-2 от 30.08.2016;

договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 066/ДЗ-17 от 03.03.2017;

договор о залоге автотранспортных средств №066/ЗАС-17 от 03.03.2017;

договор залога имущественных прав (требований) № 027/ЗИП-16-1 от 30.08.2016;

договор залога имущественных прав (требований) № 027/ЗИП-16-2 от 30.08.2016;

договор залога акций АО «Запприкаспийгеофизика» № 027/ДЗ-16 от 30.09.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области.

Представитель истца настаивал на удовлетворении иска.

Представитель ПАО Банк «Югра» заявил возражения, заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель АО "Запприкаспийгеофизика" полагался на усмотрение суда.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося лица.

Изучив материалы дела, оценив фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 21.05.2015 между ПАО Банк «Югра» и АО «Заприкаспийгеофизика» заключен договор об открытии кредитной линии № 005/КЛ-15 в соответствии с п. 1.1, 1.2 которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом задолженности в размере 15 389 351 долларов США на срок до 17.01.2020 под 11 % годовых, впоследствии стороны дополнительным соглашением изменили процентную ставку.

В обеспечение своевременного и надлежащего исполнения обязательств АО «Заприкаспийгеофизика» были заключены:

- договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 005/ДЗ-15 от 21.12.2015,

- договор залога движимого имущества №005/ДЗ-15 от 22.12.2015,

- договор залога имущественных прав (требований) № 005/ЗПТ-15-1 от 24.02.2015 (по договору поставки № В-ЗПГ/10-2014 от 30.10.2014 между АО «ЗПГ» и ООО «Версогун»),

- договор залога имущественных прав (требований) № 005/ЗПТ-15-2 от 24.02.2015 (по договору поставки № ПР-ЗПГ/10-2014 от 30.10.2014 между АО «ЗПГ» и ООО «Провидер»).

- договор залога акций №005/ДЗ -15 от 16.02.2015.

Кроме того, 19.08.2016 между ПАО Банк «Югра» и АО «Заприкаспийгеофизика» заключен договор об открытии кредитной линии № 027/КЛ-16 в соответствии с п. 1.1, 1.2 которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом задолженности в размере 810 000 000 руб. на срок до 18.08.2017 под 15 % годовых. Впоследствии стороны дополнительным соглашением изменили процентную ставку.

В обеспечение своевременного и надлежащего исполнения обязательств АО «Заприкаспийгеофизика» были заключены:

- договор залога имущественных прав (требований) № 027/ЗИП-16-1 от 30.08.2016

- договор залога имущественных прав (требований) № 027/ЗИП-16-2 от 30.08.2016.

Также, 21.02.2017 между ПАО Банк «Югра» и АО «Заприкаспийгеофизика» заключен договор об открытии кредитной линии № 066/КЛ-17 в соответствии с п. 1.1, 1.2 которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом задолженности в размере 450 000 000 руб. на срок до 21.02.2018 под 15 % годовых. Впоследствии стороны дополнительным соглашением изменили процентную ставку.

В обеспечение своевременного и надлежащего исполнения обязательств АО

«Заприкаспийгеофизика» были заключены:

- договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 066/ДЗ-17 от 03.03.2017,

- договор о залоге автотранспортных средств № 066/ЗАС-17 от 03.03.2017.

- договор залога акций №027/ДЗ-16 от 30.09.2016.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу NА12-7/2019 оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.07.2021, договор №005/КЛ-15 от 21.01.2015 об открытии кредитной линии; договор об открытии кредитной линии №027/KЛ-16 от 19.08.2016, договор об открытии кредитной линии № 066/КЛ-17 от 21.02.2017 признаны недействительными сделками по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами сделан вывод, что заемные отношения между сторонами фактически не возникли, а под видом выдачи кредита осуществлялся транзит денежных средств с целью вывода активов.

По мнению истца, признание основного обязательства недействительным, влечет недействительность договоров залога, которые были заключены в обеспечение основного обязательства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица имеют право на судебную защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу пункта 2 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а статья 4 данного Кодекса предусматривает право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, любое заинтересованное лицо может обратиться в суд с требованием о признании ничтожной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. При этом, лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Из материалов дела следует, что истец, обращаясь с требованием о признании оспариваемых сделок недействительными, ссылается на статьи 10, 170, 168 ГК РФ. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.11.2019 по делу N А12-7/2019 требование ООО "АЙ-КУРУССКИЙ" в размере 209 608 458  руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Запприкаспийгеофизика».

Таким образом, истец является конкурсным кредитором должника АО «Запприкаспийгеофизика», сделки которого заключены в обеспечение кредитных обязательств, оспариваются истцом по общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, истец является заинтересованным лицом, по оспариванию сделок по отчуждению имущества должника, кредитором которого он является.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

Залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее иное вещное право (пункт 2 статьи 335 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 329 ГК РФ прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 329 ГК РФ при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу NА12-7/2019 оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.07.2021, договор №005/КЛ-15 от 21.01.2015 об открытии кредитной линии; договор об открытии кредитной линии №027/KЛ-16 от 19.08.2016, договор об открытии кредитной линии № 066/КЛ-17 от 21.02.2017 признаны недействительными сделками по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Основанием для признания договоров недействительными послужил тот факт, что  сделки совершена лишь для вида, истинная воля сторон не была направлена на создание реальных правовых последствий, перечисления кредитором в адрес должника денежных средств не имели своей целью реальное исполнение обязательств последним и носили фиктивный характер. Целью сделок являлось искусственное создание задолженности должника в нарушение прав и законных интересов иных кредиторов должника, в результате совершения оспариваемого договора на стороне кредитора возникло преобладающее по размеру над остальными кредиторами должника требование.

Судом указано о том, что признание основного обязательства - договора об открытии кредитной линии недействительным по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ по общему правилу повлечет недействительность договоров залога, заключенных в обеспечение основного обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе. Арбитражный суд при разрешении спора не наделен полномочиями по оценке вступивших в законную силу судебных актов.

Руководствуясь приведенными положениями закона, исходя из установленных обстоятельств дела, суд приходит к выводу о том, что недействительность кредитных договоров, как основного обязательства, повлекла в силу пункта 3 статьи 329 ГК РФ недействительность обеспечивающих его исполнение договор залога, при таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). Недействительность договоров залога не влечет каких либо обязательств. 

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению.

На основании статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В четвертом абзаце пункта 30 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.09.2019 принято к рассмотрению требование ООО «АЙ-КУРУССКИЙ» о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 209 608 458 руб.

Соответственно, ООО «АЙ-КУРУССКИЙ» получило право на ознакомление с материалами по делу и могло узнать о нарушенных правах исключительно после принятия требования арбитражным судом в рамках банкротства АО «Запприкаспийгеофизика».

Настоящее исковое заявление поступило в суд 18.11.2020, то есть в переделах трехгодичного срока.

Поскольку требования истца удовлетворены, его расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за подачу иска, а также расходы за проведение судебной экспертизы подлежат возмещению за счет ответчика в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд       

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными заключенные между публичным акционерным обществом Банк "Югра" и акционерным обществом "Запприкаспийгеофизика" следующие договоры:

договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 005/ДЗ-15 от 21.12,2015; 

договор о залоге движимого имущества № 005/ДЗ-15 от 22.12.2015; 

договор залога акций № 005/ДЗ-15 от 16.02.2015;

договор № 005/ЗПТ-15-1 залога прав требования по Договору поставки В/ЗПГ/10- 2014 от 30.10.2014 от 24.02.2015;

договор № 005/ЗПТ-15-2 залога прав требования по Договору поставки ПР-ЗПГ/10- 14 от 30.10.2014 от 24.02.2015;

договор залога имущественных прав (требований) № 027/ЗИП-16-1 от 30.08.2016;

договор залога имущественных прав (требований) № 027/ЗИП-16-2 от 30.08.2016;

договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 066/ДЗ-17 от 03.03.2017;

договор о залоге автотранспортных средств №066/ЗАС-17 от 03.03.2017;

договор залога имущественных прав (требований) № 027/ЗИП-16-1 от 30.08.2016;

договор залога имущественных прав (требований) № 027/ЗИП-16-2 от 30.08.2016;

договор залога акций АО «Запприкаспийгеофизика» № 027/ДЗ-16 от 30.09.2016.

Взыскать с публичного акционерного общества Банк "Югра" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АЙ-КУРУССКИЙ" судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 000 руб.

Взыскать с акционерного общества "Запприкаспийгеофизика" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АЙ-КУРУССКИЙ" судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 000 руб.

Взыскать с публичного акционерного общества Банк "Югра" в пользу федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Взыскать с акционерного общества "Запприкаспийгеофизика" в пользу федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.    

            Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд в месячный срок путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области.

             Судья                                                                                                         А.Т. Сейдалиева