АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 июля 2025 года

Дело №

А13-12323/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Александровой Е.Н., ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Октаформ» представителя ФИО2 по доверенности от 02.10.2023,

рассмотрев 28.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 04.12.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу № А13-12323/2023,

у с т а н о в и л:

В производстве Арбитражного суда Вологодской области находилось дело № А13-2500/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Идея-Софт», адрес: 160004, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. 

Определением суда первой инстанции от 24.08.2022 производство по делу прекращено в связи с отсутствием средств для финансирования процедур, применяемых в деле о банкротстве.

ООО «Октаформ» 10.10.2023 обратилось в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3 по обязательствам ООО «Идея-Софт» в размере 4 334 112 руб. 

Решением суда первой инстанции от 04.12.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025, с ФИО3 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Идея-Софт» в пользу ООО «Октаформ» взыскано               4 334 112 руб. 00 коп.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 04.12.2024 и постановление от 05.05.2025, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что:

- ни одна из операций по обналичиванию ответчиком денежных средств со счета должника, равно как и вся снятая им сумма, не превышала 25% балансовой стоимости активов общества, а также оборота денежных средств по его счету, что подлежало учету при сопоставлении совершенных операций с масштабами деятельности должника и оценке сделок на предмет убыточности;

- правовые основания для вывода о том, что сделки ответчика привели к невозможности осуществления должником хозяйственной деятельности, отсутствуют, поскольку причиной банкротства стало внешнее, не зависящие от ответчика, обстоятельство похищения груза;

- надлежало рассмотреть вопрос о снижении размера субсидиарной ответственности, который с учетом наличия внешних факторов, приведших к объективному банкротству, исходя из сопоставления размера кредиторской задолженности перед ООО «Октаформ» (4 334 112 руб.) и фактической выгоды ответчика посредством обналичивания денежных средств не должен был превышать 1 425 000 руб.;

- в отсутствие доказательств совершения действий, в том числе сделок, ставших причиной банкротства, судам следовало рассмотреть вопрос о переквалификации субсидиарной ответственности на требование о взыскании убытков.

В отзыве ООО «Октаформ» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа представитель ООО «Октаформ» поддержал доводы кассационной жалобы. 

Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании заявления Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Вологодской области, основанного на требовании об уплате 1 013 619 руб. 33 коп. долга, пеней и штрафа, суд первой инстанции определением от 18.03.2022 по делу № А13-2500/2022 возбудил в отношении должника производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

В ходе рассмотрения вопроса об обоснованности в суд поступило заявление другого кредитора – ООО «Октаформ», требование которого на                          4 244 112 руб. основано на договоре-заявке на осуществление перевозки грузов и подтверждено решением суда от 24.05.2021 по делу № А13-11296/2020, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 03.09.2021 и суда округа от 16.12.2021, о взыскании 4 187 112 руб. стоимости утраченного груза и 57 000 руб. ранее перечисленной провозной платы.

В определении от 01.06.2022 суд первой инстанции установил неисполнение налоговых обязательств в заявленном размере и отсутствие у должника средств для финансирования процедуры, что послужило основанием для оставления заявления уполномоченного органа без рассмотрения.

Аналогичные выводы сделаны в определении от 24.08.2022 относительно задолженности перед ООО «Октаформ», которая не могла быть погашена в процедуре банкротства, поскольку средств на финансирование не имелось, а денежные средства для подобных целей кредитором не предоставлены. Поскольку отсутствовали иные требования, предъявленные к включению в реестр, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено. 

Полагая, что банкротство вызвано действиями (бездействием) контролирующего должника лица в лице его руководителя ФИО3, ООО «Октаформ» обратилось в суд с заявлением в порядке пункта 3 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на общую сумму 4 334 112 руб., в том числе 4 244 112 руб. (решение суда от 24.05.2021 по делу                 № А13-11296/2020) и 90 000 руб. судебных расходов (определение суда от 16.06.2022 по указанному делу).

Суд первой инстанции, выводы которого поддержала апелляционная коллегия, установил, что причиной банкротства должника стала совокупность действий ответчика, приведших к невозможности погашения требований кредиторов.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По положениям пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление Пленума № 53) разъяснено, что после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, работники должника, чьи требования в рамках дела о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве) (пункты 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

При этом если производство по делу о банкротстве прекращено ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур банкротства (абзац восьмой пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве), то на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве, задолженность перед которым подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, вправе предъявить требование о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц вне рамок дела о банкротстве (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021).

После оставления заявления уполномоченного органа без рассмотрения права и обязанности заявителя по делу перешли к ООО «Октаформ», в связи с чем последнее правомочно обращаться в суд с рассматриваемым заявлением. 

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Идея-Софт» создано 21.03.2018 по решению учредителя ФИО3, ставшего единственным участником и генеральным директором общества, следовательно, ответчик в силу подпункта 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве является контролирующим должника лицом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Из разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума № 53, следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Согласно пункту 19 постановления Пленума № 53 при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленных в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Закона.

Процесс доказывания указанных оснований привлечения к субсидиарной ответственности был упрощен законодателем для заявителей посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079).

Судебное разбирательство о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно сопровождаться установлением причин несостоятельности должника. Удовлетворение заявления свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия (бездействие) ответчика, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.08.2023 № 305-ЭС18-17629 (5-7)), напротив, отказ в его удовлетворении означает, что банкротство обусловлено внешними причинами, не находящими в причинно-следственной связи с поведением ответчика.

При рассмотрении дела № А13-11296/2020 установлено, что на основании договора-заявки от 23.01.2020 № 139 должник (экспедитор) обязался организовать ООО «Октаформ» (заказчику) перевозку груза, но не исполнил принятые обязательства, выбрав перевозчика, допустившего утрату груза, что послужило основанием для удовлетворения исковых требований заказчика о возмещении должником стоимости утраченного груза и оплаты за неоказанные экспедиторские услуги в общем размере 4 244 112 руб. Решение суда от 24.05.2021 по данному делу вступило в законную силу с принятием апелляционного постановления от 03.09.2021, судебные акты оставлены без изменения постановлением суда округа от 16.12.2021. Исполнительный лист серии ФС № 032708965 выдан взыскателю 17.09.2021, исполнительное производство № 315779/21/35023-ИП возбуждено 28.10.2021 и окончено 24.01.2023 без исполнения ввиду отсутствия имущества.

В процедуре банкротства также выявлено, что денежных средств и имущества для финансирования у должника не имеется.

В ходе рассмотрения заявления о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по долгам перед ООО «Октаформ» судами установлено, что объективное банкротство и невозможность погашения требований кредиторов возникли вследствие действий (бездействия) ФИО3, выразившихся в прекращении хозяйственной деятельности после принятия судом решения о взыскании и снятии с расчетного счета полученных от контрагентов  денежных средств, подлежавших направлению на расчеты с кредиторами.

В частности, с 04.02.2020 по 03.09.2021 в период рассмотрения спора о взыскании и после вынесения решения ответчик снял с расчетного счета должника 1 425 000 руб.

Причину снятия денежных средств, доказательства их возврата должнику, вклада в хозяйственную деятельность либо наличия правоотношений, в которых должнику предоставлено встречное исполнение, ответчик не привел.

То есть ФИО3 снял денежные средства со счета, не раскрывая цель таких операций, вместо того, чтобы направить их на погашение уже сформировавшейся перед кредитором задолженности.

Также ФИО3 не принял мер по страхованию груза на стадии вступления в правоотношения с кредитором, что является обычным и разумным в деловой практике организации перевозки грузов автомобильным транспортом.

В деле отсутствуют сведения о предпринятых ответчиком в интересах общества действиях по привлечению к ответственности, в том числе гражданско-правовой, виновного в утрате груза лица.

Указанное свидетельствует о том, что поведение ответчика не соответствовало интересам должника, распоряжение активами последнего производилось исключительно в собственных интересах и в противоречие с интересами самого общества. 

Подобное поведение не соответствует требованиям, предъявляемым к деятельности руководителя должника, не может быть оправдано правилом о защите делового решения (пункт 18 постановления Пленума № 53).

Размер и формальное несоответствие снятых ответчиком денежных средств критерию крупности (пункт 23 постановления Пленума № 53), не имеет определяющего значения, поскольку судами установлена совокупность действий (бездействия) ответчика, приведших к невозможности погашения требований кредитора.

ФИО3 считает, что размер его субсидиарной ответственности подлежал уменьшению.

Основанием к уменьшению по правилам абзаца второго пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размера субсидиарной ответственности могут служить, в частности, следующие обстоятельства:

- наличие имевших место помимо действий (бездействия) ответчика обстоятельств, повлекших неплатежеспособность должника;

- доказанная ответчиком явная несоразмерность причиненного им вреда объему реестра требований кредиторов;

- проявление ответчиком деятельного раскаяния, например, погашение вреда в причиненном размере, способствование нахождению имущества должника или иных бенефициаров и т.д.

Однако наличие названных обстоятельств из материалов дела не следует и судами не выявлено. 

Довод о том, что заявленное требование подлежало переквалификации на взыскание убытков, также не обоснован. 

В пункте 20 постановления Пленума № 53 разъяснено, что при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению – общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федераии) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Поскольку материалами дела подтверждена причинно-следственная связь между поведением ответчика и банкротством должника, основания для переквалификации требования на взыскание убытков отсутствовали.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 04.12.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу № А13-12323/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Е.Н. Александрова

ФИО1