АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А02-1375/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 мая 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего	Кадниковой О.В.,

судей					Лошкомоевой В.А.,

						Мельника С.А.

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу публичного акционерного общества «БИНБАНК» на определение Арбитражного суда Республики Алтай (судья Кулакова Л.А.) от 26.01.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу № А02-1375/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Копейка-НК» (649000, Республика Алтай, город Горно-Алтайск, улица Чорос-Гуркина, 40, ИНН 4220027968, ОГРН 1054220005388), принятые по заявлению публичного акционерного общества «БИНБАНК» (115172, город Москва, набережная Котельническая, дом 33, строение 1, этажи 3-6, ИНН 5408117935, ОГРН 1025400001571) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 18 249 668 руб. 19 коп.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Серёдкина Е.Л.) в судебном заседании принял участие представитель публичного акционерного общества «БИНБАНК» Артюшкова Е.В. по доверенности от 25.11.2016.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.10.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Копейка-НК» (далее по тексту – ООО «Копейка-НК», должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должником утверждена Середа Татьяна Сергеевна. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 29.10.2016 № 202.

В порядке и срок, установленные статьёй 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), публичное акционерное общество «БИНБАНК» (далее по тексту – ПАО «БИНБАНК», Банк) 23.11.2016 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 18 249 668 руб. 19 коп. 

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 26.01.2017, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017, в удовлетворении заявления ПАО «БИНБАНК» отказано.

Банк обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 26.01.2017 и постановление апелляционного суда от 24.03.2017, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления.

Податель жалобы считает неправомерным отказ суда во включении в реестр требований кредиторов должника требования Банка, подтверждённого вступившим в законную силу решением суда, обоснованный тем, что Банк не представил определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве. Как указывает кассатор, решение суда о взыскании задолженности с ООО «Копейка-НК» было принято в пользу публичного акционерного общества «МДМ Банк» (ОГРН 1025400001571) (далее по тексту – ПАО «МДМ Банк»), к которому впоследствии были присоединены юридические лица: публичное акционерное общество «БИНБАНК» (ОГРН 1027700159442) и акционерное общество «БИНБАНК Мурманск» (ОГРН 1025100001838); после этого ПАО «МДМ Банк», к которому присоединились другие юридические лица, и деятельность которого продолжается после завершения реорганизации, изменило наименование на ПАО «БИНБАНК», при этом остались неизменными ОГРН 1025400001571 и ИНН 5408117935. В этой связи Банк считает, что выбытия ПАО «МДМ Банк» из правоотношений не произошло, а, следовательно, судами неверно применены нормы статей 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), предусматривающих замену выбывшей из правоотношений стороны её правопреемником.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО «БИНБАНК» поддержал кассационную жалобу. 

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене как принятых при неправильном применении нормы процессуального права – статьи 48 АПК РФ.

Судами установлено и это следует из материалов дела, что между ПАО «МДМ Банк» и ООО «Копейка-НК» были заключены договор кредитной линии от 04.02.2015 № 002/2015-5/65-10 и соглашение об овердрафте от 15.12.2015 № 015ОВ/2015-5/65-10, по условиям которых Банк предоставил должнику кредитные денежные средства.

В связи с неисполнением ООО «Копейка-НК» и его поручителями обязательств по вышеназванным кредитным договорам ПАО «МДМ Банк» обратилось в суд с иском о взыскании задолженности.

Вступившим в законную силу решением Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области от 14.09.2016 по делу № 2-5228/2016 с ООО «Копейка-НК», Пономаревой Е.Р., Пономарева Е.В., Козулина В.Н., Козулиной О.В., общества с ограниченной ответственностью «Фактор-К», общества с ограниченной ответственностью «Продмир», общества с ограниченной ответственностью «Удача» солидарно в пользу ПАО «МДМ Банк» взыскана задолженность по договору кредитной линии от 04.02.2015 № 002/2015-5/65-10 в размере 13 421 270 руб. 60 коп. и задолженность по соглашению об овердрафте от 15.12.2015 № 015ОВ/2015-5/65-10 в размере 4 828 397 руб. 56 коп.; всего – 18 249 668 руб. 16 коп.

Данное решение явилось основанием для обращения ПАО «БИНБАНК» в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере долга, взысканного решением суда, в реестр требований кредиторов ООО «Копейка-НК».

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления Банка, исходил из того, что к решению суда о взыскании долга в пользу ПАО «МДМ Банк» кредитор не приложил определение суда, вынесшего решение, о процессуальной замене ПАО «МДМ Банк» его правопреемником – ПАО «БИНБАНК».

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций ошибочными, сделанными при неправильном применении норм права – статьи 48 АПК РФ и статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ПАО «БИНБАНК» 18.11.2016 внесены записи о реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему других юридических лиц: публичного акционерного общества «БИНБАНК» (ОГРН 1027700159442) и акционерного общества «БИНБАНК Мурманск» (ОГРН 1025100001838), а также запись об изменении в учредительных документах, в том числе в связи с изменением его наименования на ПАО «БИНБАНК» (ОГРН 1025400001571). 

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ и пункту 5 статьи 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при присоединении одного юридического лица (общества) к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединённого юридического лица (общества) в соответствии с передаточным актом.

Правовые последствия реорганизации юридического лица в форме присоединения заключаются в том, что принимающее юридическое лицо – сохраняет свой правовой статус и становится универсальным правопреемником по всем гражданским правам и обязанностям реорганизуемого юридического лица.

Таким образом, учитывая, что ПАО «МДМ Банк», в пользу которого принято решение Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области от 14.09.2016 по делу № 2-5228/2016 о взыскании с ООО «Копейка-НК» 18 249 668 руб. 16 коп., было реорганизовано в форме присоединения к нему других юридических лиц, само ПАО «МДМ Банк» сохранило свой правовой статус и не выбыло из правоотношений с ООО «Копейка-НК».

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Поскольку ПАО «МДМ Банк» не выбыло из правоотношений, а лишь изменило наименование на ПАО «БИНБАНК», оснований для применения статьи 48 АПК РФ у судов не имелось

Изменение наименования юридического лица в силу статьи 57 ГК РФ не является реорганизацией, не происходит переход прав и обязанностей, сохраняется прежний основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика.

При таких обстоятельствах требование ПАО «БИНБАНК», основанное на вступившем в законную силу решении суда, подлежало включению в реестр требований кредиторов ООО «Копейка-НК».

Неправильное применение судами норм процессуального права в силу положений части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов. 

Учитывая, что споры по требованиям кредиторов, подтверждённым вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не допускаются в арбитражном суде (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве), суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт о включении требования ПАО «БИНБАНК» в реестр требований кредиторов ООО «Копейка-НК».

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 26.01.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 по делу № А02-1375/2016 отменить. Принять новый судебный акт.

Включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Копейка-НК» требование публичного акционерного общества «БИНБАНК» в размере 18 249 668 руб. 16 коп., в том числе: 

по договору кредитной линии от 04.02.2015 № 002/2015-5/65-10 в размере 13 421 270 руб. 60 коп., из них: 13 000 000 руб. – основной долг, 391 781 руб. 88 коп. – проценты за пользование кредитом, 29 488 руб. 72 коп. – пени на просроченные проценты; 

по соглашению об овердрафте от 15.12.2015 № 015ОВ/2015-5/65-10 в размере 4 828 397 руб. 56 коп., из них: 3 815 583 руб. 81 коп. – основной долг, 61 034 руб. 38 коп. – проценты за пользование кредитом, 951 779 руб. 37 коп. – пени на основной долг и просроченные проценты.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий 							      О.В. Кадникова

Судьи											      В.А. Лошкомоева

											      С.А. Мельник