ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-18331/2018

город Ростов-на-Дону

20 декабря 2018 года

15АП-18919/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сулименко О.А.,

судей Галова В.В., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.10.2018 по делу № А53-18331/2018, принятое судьей Золотаревой О.В., 

по иску закрытого акционерного общества "Агрофирма "Союз" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" (ИНН 

<

***>), акционерному обществу "Росагролизинг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о признании права собственности,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Союз" (далее – истец; ООО "Союз") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг", акционерному обществу "Росагролизинг" о признании права собственности на приспособление для уборки подсолнечника ПСП-810-05, 2011 года выпуска, номер шасси (рамы)/номер кабины МОРSP810000630 (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования).

Исковые требования мотивированы неисполнением обязанности по договору сублизинга № 11/2168-04 от 09.10.2013 по передаче в собственность имущества.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.10.2018 исковые требования удовлетворены. Указанным решением суд признал за обществом с ограниченной ответственностью «Союз» право собственности на приспособление для уборки подсолнечника ПСП-810-05, 2011 года выпуска, номер шасси (рамы)/номер кабины МОРSP810000630. 

Акционерное общество "Росагролизинг" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.10.2018 отменить. В обоснование апелляционной жалобы общество указывает, что договор лизинга заключен в 2011 году, в то время как договор сублизинга заключен лишь в 2013 году, то есть спустя 2 года после передачи спорной техники, в том время как выкупной лизинг содержит обязательное условие о приобретении нового товара и выборе лизингополучателем продавца. Также, ответчик указывает, что п. 7.1 договора лизинга запрещает ООО "Ростовагролизинг" распоряжаться правом собственности на предмет лизинга до момента исполнения своих обязательств из договора лизинга №011285 от 05.10.2011. ООО "Ростовагролизинг" реализовало имущество истцу по цене ниже рыночной, что нарушает условия первоначальной сделки. АО "Росагролизинг" считает, что истцом был выбран неверный способ защиты своего нарушенного права, требования истца должны быть направлены на возмещения ущерба, причиненной от сделки, совершенной с ООО "Ростовагролизинг".

Ответчик указывает, что АО «Росагролизинг» действовало как добросовестный участник гражданского оборота с учетом распределения рисков в сублизинговой структуре взаимоотношений, основываясь на практике отношений, действовавшей до издания Постановления Пленума №17.

Также, общество, ссылаясь на то, что договор сублизинга завершается 09.10.2018, а решение суда первой инстанции вынесено 11.10.2018, указывает, что право на предъявление иска о признании права собственности на спорное имущество не наступило.

АО  "Росагролизинг" полагает, что судом первой инстанции было допущено нарушение норм процессуального права, ввиду ненаправления истцом уточнения исковых требований в адрес ответчиков. Общество считает, что суду первой инстанции надлежало отложить судебное разбирательство на основании части 5 статьи 158 АПК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал на доводы апелляционной жалобы, настаивал на законности вынесенного судом первой инстанции решения, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе, в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы проводилось в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.10.2013 между ООО «Ростовагролизинг» (сублизингодатель) и ООО «Союз» (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга № 11/2168-04 (1) сроком до 13.08.2018, по условиям которого сублизингодатель обязуется предоставить сублизингополучателю в лизинг имущество: приспособление для уборки подсолнечника ПСП-810-05 в количестве 1 единицы,  (приложение №1).

Дополнительным соглашением к договору от 09.10.2013 № 11/2168-04, установлен график платежей, согласно которому сумма лизинговых платежей составляет 300 638 рублей.

Стороны согласовали выкупную стоимость лизингового имущества в сумме 505 рублей (при выполнении обязанности по выплате лизинговых платежей в полном объеме).

Предмет сублизинга передан обществу по акту приема-передачи имущества, принят без замечаний и оговорок.

Согласно п. 7.1 договора при условии внесения полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, оборудование по окончании срока сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех передаточных документов.

Истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех сублизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета сублизинга, что подтверждается платежными поручениями, письмами о конкретизации назначения платежа (л.д. 120 -132).

25.04.2018 ООО «Союз» направило в адрес ООО "Ростовагролизинг" и АО "Росагролизинг" претензию № 2 с требованием, ввиду внесения всех сублизинговых платежей, предусмотренных договором, и оплаты выкупной стоимости подписать Акт приема-передачи оборудования. 

Ввиду неисполнения обязанности по договору сублизинга № 11/2168-04 от 09.10.2013 по передаче в собственность имущества, ООО «Союз» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Кодекса) является обеспечение восстановления нарушенного права.

Признание права собственности как способ судебной защиты направлен на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях и представляет собой отражение в судебном акте факта ранее возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов спорного правоотношения. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания заинтересованным лицом спорной вещью на заявленном им праве.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона Российской Федерации N 164-ФЗ от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит к лизингополучателю.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 8 Закона N 164-ФЗ сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга. При передаче предмета лизинга в сублизинг обязательным является согласие лизингодателя в письменной форме.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лизингодатель не вправе отказаться от принятого на себя обязательства продать предмет лизинга в собственность лизингополучателю.

Как следует из материалов дела, сублизингополучатель надлежащим образом выполнил обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной цены по названному выше договору сублизинга, что не оспаривается сторонами.

Довод о том, что право на предъявление иска о признании права собственности на спорное имущество не наступило, судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный. Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Данная правовая позиция изложена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11 по делу N А56-2946/2011 и от 14.05.2013 N 17312/12.

Как верно установлено судом первой инстанции пунктом 1.2 договора финансовой аренды (лизинга), заключенного между АО "Росагролизинг" и ООО "Ростовагролизинг", предусмотрено, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг.

Вопреки доводам жалобы, из положений пункта 6.2.9 договора лизинга следует, что обременение имущества правами сублизингополучателя не могло выступать основанием для одностороннего отказа АО "Росагролизинг" от исполнения договора.

Ссылка апеллянта на положения пункта 7.1 договора  как на обстоятельство, препятствовавшее ООО "Ростовагролизинг" до момента выплаты всех лизинговых платежей лизингодателю передавать спорное имущество в сублизинг истцу, прямо противоречит положениям пунктов 1.2, 6.2.9 данного договора.

Доводы АО "Росагролизинг" о том, что требования истца должны быть направлены на возмещение ущерба, причиненного от сделки, совершенной с  

ООО "Ростовагролизинг" отклоняются как несостоятельные, противоречащие обстоятельствам дела.

Также, суд апелляционной инстанции не принимает доводы жалобы о том, что разъяснения, содержащиеся  в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, подлежат применению к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного Постановления на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Из существа абзаца 3 пункта 1.2 договора лизинга, согласно которому стороны договора ограничили предельный размер вознаграждения ООО "Ростовагролизинг", получаемого по договоре сублизинга, в размере не более 2,5% годовых от суммы заключенного договора лизинга, усматривается,  что при заключении договоров лизинга и сублизинга АО "Росагролизинг" фактически преследовало цель получить прибыль в виде разницы стоимостей имущества, приобретаемого у первоначального продавца данного имущества и в последующем отчуждаемого ООО "Ростовагролизинг", а ООО "Ростовагролизинг" преследовало цель получить прибыль в виде разницы стоимостей имущества, приобретаемого у АО "Росагролизинг" и в последующем отчуждаемого сублизингополучателям.

Установленные по делу обстоятельства заключения и исполнения договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель не мог реализовать свое право на приобретение в собственность предмета лизинга.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции.

Доводы о том, что ООО "Ростовагролизинг" реализовало имущество истцу по цене ниже рыночной не имеют правового значения для рассматриваемого спора. 

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателя своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства, как лизингополучателя, перед лизингодателем. Указанная позиция по рассматриваемому вопросу соответствует судебной практике (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 №306-ЭС15-14477).

Ненадлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уведомлению лизингодателя о конечном сублизингополучателе и содержании договора сублизинга не может являться основанием для признания договора сублизинга недействительным.

Ненаправление уточненных исковых требований в адрес ответчика не является основанием для отмены судебного акта, поскольку истец лишь конкретизировал имущество, в отношении которого заявлены исковые требования, новых доводов и доказательств истцом в материалы дела вместе с ним не представлялось, в связи с чем права ответчика не нарушены.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.10.2018 по делу № А53-18331/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Ростовской области в течение двух месяцев со дня его принятия.

ПредседательствующийО.А. Сулименко

СудьиВ.В. Галов

А.А. Попов