ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

01.12.2022                                                                              Дело № А40-123614/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2022

Полный текст постановления изготовлен 01.12.2022

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Архиповой Ю.В., Колмаковой  Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Клиши» - ФИО1, по доверенности от 06.07.2022;

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Рекаунт» - ФИО2, по доверенности от 20.07.2022; акционерного общества «Альфа-Банк» - ФИО3, по доверенности от 01.11.2021; общества с ограниченной ответственностью «А1» - ФИО4, по доверенности, ФИО5, по доверенности от 28.06.28.06.2021;

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Элемент» - ФИО6, по доверенности от 18.10.2022; общества с ограниченной ответственностью «Краснобродский Южный» - без участия (извещено);

рассмотрев 24.11.2022 в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Клиши» и общества с ограниченной ответственностью «Элемент» 

на решение Арбитражного суда города Москвы 29.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного от 03.08.2022 по делу № А40-123614/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Клиши» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Рекаунт», акционерному обществу «Альфа-Банк» и обществу с ограниченной ответственностью «А1» 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Краснобродский Южный» в лице конкурсного управляющего ФИО7 и общество с ограниченной ответственностью «Элемент» 

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Клиши» (далее - ООО «Клиши», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рекаунт» (далее - ответчик, ООО «Рекаунт»), акционерному обществу «Альфа-Банк» (далее - соответчик, АО «Альфа-Банк») и обществу с ограниченной ответственностью «А1» (далее - соответчик, ООО «А1») о признании соглашений между ООО «Клиши» и ООО «Рекаунт» от 01.12.2020 и от 14.12.2020 об уступке прав (требований) заключенными и солидарном взыскании 208 330 262,91 руб. задолженности по соглашению от 01.12.2020 и 2 505 670,84 руб. процентов, начисленных за период с 01.01.2021 по 12.04.2021, а так же 92 767 191 руб. задолженности по соглашению от 14.12.2020 и 1 115 747,86 руб. процентов, начисленных за период с 01.01.2021 по 12.04.2021. 

До разрешения настоящего спора по существу судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец увеличил их размер в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по соглашению от 01.12.2020 до 18 287 401,71 руб. и по соглашению от 14.12.2020 - до 8 143 180,27 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Краснобродский Южный» (ООО «Краснобродский Южный») в лице конкурсного управляющего ФИО7 и общество с ограниченной ответственностью «Элемент» (ООО «Элемент»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022, в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Клиши» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая, что судами нарушены  нормы процессуального права в части не привлечения к участию в деле ФИО8, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, поскольку соглашение о переуступке от 04.09.2020 является незаключенным и, что судами нарушены нормы материального права, просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

ООО «Элемент» также обратилось в Арбитражный суд Московского округа  с кассационной жалобой, в которой, указало, что соглашение о переуступке от 04.09.2020 является незаключенным, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судами не рассмотрено ходатайство о фальсификации доказательств и необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, так же просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

ООО «Рекаунт» и АО «Альфа-Банк» представили письменные отзывы на кассационные жалобы, в которых соответчики выразили несогласие с доводами кассационных жалоб, просили оставить состоявшиеся судебные акты без изменения.

ООО «Клиши» представлены письменные пояснения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «Клиши» и ООО «Элемент» поддержали доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, представители ООО «Рекаунт», АО «Альфа-Банк» и ООО  «А1» возражали против удовлетворения жалобы и доводов заявителей, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Конкурсный управляющий ООО «Краснобродский Южный» ФИО7 в судебное заседание не явилась, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное лицо считается извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела в обоснование заявленных требований истец указал, что 01.12.2020 между ООО «Клиши» (цедент) и ООО «Рекаунт» (цессионарий) было заключено соглашение об уступке прав (требований), по условиям которого к ООО «Рекаунт» уступило ООО «Клиши» право требования к ООО «Краснобродский Южный» в сумме 208 330 262,91 руб., а именно: 363 000 руб. по договору субаренды оборудования без экипажа от 10.12.2019, 3 148 470 руб. по договору № КЛ-КБЮ-2019 от 27.11.2019, 200 604 389,15 руб. по договору поставки № 10/19/КБЮ-КЛ от 09.10.2019 и 4 214 403,76 руб. по договору возмездного оказания услуг № 0209-19КЮ от 02.09.2019. 

Цена уступаемых прав (требований) по соглашению от 01.12.2020 была определена сторонами в размере 208 330 262,91 руб. (п. 3.1 соглашения от 01.12.2020). 

В соответствии с пунктом 3.2. соглашения от 01.12.2020 оплата уступленных прав требований должна быть произведена цессионарием ООО «Клиши» не позднее 31.12.2020. 

Однако, как указал истец, до настоящего время оплату по соглашению ООО «Рекаунт» не произвело. 

Кроме того, 14.12.2020 между ООО «Клиши» (цедент) и ООО «Рекаунт» (цессионарий) было заключено соглашение об уступке прав (требований), по условиям которого к ООО «Рекаунт» перешли права требования ООО «Клиши» к ООО «Краснобродский Южный» в сумме 92 767 191 руб. по договору № 10/19-Э-КЮ  от 31.10.2019.

Цена уступки прав (требований) по соглашению от 14.12.2020 определена сторонами в размере 92 767 191 руб.  (п. 3.1 соглашения). 

Оплата уступленных прав требований должна быть произведена ООО «Рекаунт» в пользу ООО «Клиши» не позднее 31.12.2020 (п. 3.2. соглашения), однако до настоящего время свои обязательства цессионарий не исполнил. 

Неисполнение ООО «Рекаунт» своей обязанности по оплате полученных прав требований по соглашению от 01.12.2020 и соглашению от 14.12.2020 явилось основанием для обращения ООО «Клиши» с настоящим иском в арбитражный суд.

При этом, истец указал, что в правоотношениях по заключенным сторонами соглашениям ООО «Рекаунт» не выступало в качестве самостоятельного субъекта, а полностью находилось под руководством основных обществ - АО «Альфа-Банк» и ООО «А1», о чем свидетельствуют фактические отношения, сложившиеся в процессе согласования и исполнения сторонами соглашений, а так же электронная переписка с истцом, которая от имени ООО «Рекаунт» велась сотрудниками ООО «А1».

Исследовав и оценив в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 67.3, 322, 323, 382, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что сторонами был заключен договор уступки права (требования) от 04.09.2020 и в материалы дела представлены доказательства его исполнения сторонами - платежное поручение об оплате вознаграждения в размере 1 000 руб., акт приема-передачи документов, а также направленное должнику уведомление об уступке права требования, в связи с чем соглашения в редакции от декабря, представленные истцом в материалы дела нельзя признать заключенными, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении исковых требований к ООО «Рекаунт».

В части требований, предъявленных к соответчикам суды обеих инстанций установили, что ООО «А1» и АО «Альфа-Банк» участниками ООО «Рекаунт» не являются и не имеют какого-либо отношения к корпоративной структуре последнего, указанные лица не являлись и не являются участниками соглашений об уступке прав (требований) от 01.12.2020 и от 14.12.2020, то обстоятельство, что АО «Альфа-Банк» и ООО «А1» являются основными обществами по отношению к ООО «Рекаунт» материалами дела не подтверждается, доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «А1» имело возможность определять действия ООО «Рекаунт» в материалы дела не представлено, пришли к выводу о том, что оснований для удовлетворения иска в этой части и взыскания денежных средств в заявленном истцом размере так же не имеется. 

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами были установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права. 

Доводы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации достаточность доказательств определяется судом, вопрос сбора и оценки доказательств относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанции, при этом переоценка выводов судов относительно решения указанных вопросов не относится к компетенции суда кассационной инстанции, к тому же, из материалов дела и содержания оспариваемых судебных актов не усматривается нарушений судом первой инстанции гарантированного положениями статей 41, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права истца на представление доказательств в соответствии с принципом состязательности и обязанностью несения сторонами спора бремени доказывания фактических обстоятельств.

Довод о непривлечении судами к участию в деле третьих лиц суд округа находит необоснованным, поскольку оснований, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды не установили, а из содержания судебных актов состоявшихся по настоящему делу не усматривается, что они приняты непосредственно в отношении прав или обязанностей указанных лиц.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции ООО «Клиши» не отрицало факта заключения договора уступки прав требований от 04.09.2020 и об одобрении заключения данного договора единственным участником общества. О фальсификации данных доказательств ООО «Клиши» также не заявляло.

В суде первой инстанции представителем ООО «Рекаунт» было заявлено о фальсификации доказательств, судом взяты расписки о предупреждении об уголовной ответственности.

В рамках сделанного ООО «Рекаунт» заявления о фальсификации доказательств ответчиком в экспертные организации были направлены запросы о возможности проведения по настоящему делу судебной экспертизы.

Однако учитывая, что в силу части 4 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проведение экспертизы невозможно без предоставления оригинала документа, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства.

Доводы кассационной жалобы относительно незаключенности договора цессии от 04.09.2020, судом кассационной инстанции так же отклоняются, поскольку данные доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции, указавшем, что указанные доводы противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Судами установлено, что 04.09.2020 ООО «Рекаунт» заключило с ООО «Клиши» и ООО «Элемент» соглашения об уступке прав требования, по условиям которых цеденты уступили ООО «Рекаунт» принадлежащие им права требования к ООО «Краснобродский Южный»

Цеденты передали ООО «Рекаунт» документы, подтверждающие правомерность перехода прав требования - решения участников ООО «Клиши» и ООО «Рекаунт» о заключении сделок.

Стороны подписали акты приема-передачи, которые подтвердили переход к ООО «Рекаунт»  прав требования и цеденты передали ООО «Рекаунт» акты сверки расчетов с ООО «Краснобродский Южный».

20.10.2020 ООО «Рекаунт» уведомило ООО «Краснобродский Южный» о переходе к нему прав требования, а 29.10.2020 ООО «Рекаунт» оплатило стоимость уступаемых прав, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

При этом, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что поскольку цеденты уступали ответчику права требования к организации-банкроту, то стоимость уступаемых прав была низкой.

Таким образом, ООО «Рекаунт» получило права требования к ООО «Краснобродский Южный» по договору поставки нефтепродуктов № 10/19-Э-КЮ от 31.10.2019 и полностью исполнило свои обязательства по действительно заключенным договорам цессии.

Совокупность представленных в материалы дела доказательств подтверждает, что ООО «Рекаунт» вступило в правоотношения с ООО «Клиши» и ООО «Элемент» по соглашениям об уступке прав (требования) 04.09.2020.

Следовательно, ООО «Клиши» не могло повторно передать ООО «Рекаунт» те же самые права требования по соглашениям от 01.12.2020  и от 14.12.2020.

ООО «Рекаунт» не возвращало ООО «Клиши» или ООО «Элемент» полученные по соглашениям от 04.09.2020 права (требования) и доказательств иного истцом в материалы дела не представлено.

Заявители жалоб не оспорили то обстоятельство, что после сентября 2020 года ООО «Рекаунт» не заключало с ООО «Клиши» новых договоров, в том числе тех, на которых ООО «Клиши» основывает свои требования.

Согласно статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, надлежащее исполнение прекращает обязательство. 

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены все имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не имеется.

При указанных обстоятельствах, оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы 29.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного от 03.08.2022 по делу № А40-123614/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

  

Председательствующий-судья                                                    Д.Г. Ярцев   

 

Судьи:                                                                                              Ю.В. Архипова

 

                                                                                                       Н.Н. Колмакова