АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-429/2020

г. Владивосток

17 ноября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2020 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску   ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Приморский лес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 04.01.2003) о предоставлении документов,

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО3, по н/у доверенности от 12.12.2018 (срок действия 3 года), удостоверение адвоката № 2679;

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 03.08.2020 (срок действия 4 месяца), удостоверение адвоката № 2388.

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Приморский лес» (далее – ответчик, ООО «Приморский лес») о предоставлении документов:

 - налоговой декларации ООО «Приморский лес» по упрощенной системе налогообложения за 2018 год;

- книги учета доходов и расходов ООО «Приморский лес» за 2018 год;

- бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Приморский лес» (формы по ОКУД 0710001, 0710002, 0710003, 0710004) по результатам 2018 года;

- отчета ООО «Приморский лес» в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования за 2018 год с квитанцией о приеме, отчетом о сдаче;

- карточек счетов 60, 62, 76 по контрагентам за 2018 год;

- протоколов общих собраний участников ООО «Приморский лес», проводимых в 2018 году;

- действующих по состоянию на 31.12.2019 гражданско - правовых договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных ООО «Приморский лес» в течение 2019 года.

Истец заявил  об уточнении исковых требований, и просит ответчика в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2, за его счет, надлежащим образом заверенные копии документов:

- налоговой декларации ООО «Приморский лес» по упрощенной системе налогообложения за 2018 год;

- книги учета доходов и расходов ООО «Приморский лес» за 2018 год;

- бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Приморский лес» (формы по ОКУД 0710001, 0710002) по результатам 2018 года;

- отчета ООО «Приморский лес» в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования за 2018 год с квитанцией о приеме, отчетом о сдаче;

- карточек счетов 60, 62, 76 по контрагентам за 2018 год;

- протоколов общих собраний участников ООО «Приморский лес», проводимых в 2018 году;

- действующих по состоянию на 31.12.2019 гражданско - правовых договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных ООО «Приморский лес» в течение 2019 года.

 Уточнения исковых требований рассмотрены и приняты судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т.к. не противоречат закону и не нарушают прав других лиц.

Исследовав обстоятельства дела, письменные доказательства, заслушав доводы истца, возражения ответчика, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

ФИО2 является участником ООО «Приморский лес» с размером доли 33,33 % от уставного капитала общества.

30.09.2019 ФИО2 в адрес ООО «Приморский лес» был направлен запрос о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, касающихся деятельности юридического лиц. Данный запрос получен Обществом 03.10.2019.

Однако представителю истца запрашиваемые документы до настоящего времени не предоставлены. 

Поскольку требования истца при обращении к ответчику не были удовлетворены, истец обратился в суд с настоящим иском. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.  Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Отношения сторон настоящего спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью или Закон об ООО), пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичное положение закреплено в пункте 2.2.1 Раздела 2 Устава ООО «Приморский лес», согласно которому участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункт 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Как указано в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставлении информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Из материалов дела следует, что, реализуя свое право как участника, истец просит спорные документы.

Ввиду наличия у истца статуса участника ООО «Приморский лес», он имеет право получать информацию о деятельности общества, с целью реализации которого она обращалась в общество с соответствующими заявлениями. С учетом изложенного, ввиду непредставления ответчиком доказательств обратного следует констатировать факт нарушения обществом прав истца на получение соответствующей информации.

В силу положений пунктов 1, 2, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей на момент обращения истца к обществу с требованием о предоставлении документации, (начало действия  редакции – 08.06.2018) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пункт 2  статьи 50  Закона об обществах с ограниченной ответственностью  содержит перечень   документов,  к которым Общество по требованию участника общества обязано обеспечить доступ  участнику. 

При этом в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об отсутствии у общества каких-либо истребуемых истцом документов, причинах их отсутствия и невозможности возврата либо восстановления документов, а также доказательств того, что общество сообщило истцу конкретную дату, когда запрашиваемая им информация будет доступна для ознакомления, либо предоставлена истцу (статья 9 и 65 АПК РФ).

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником. 

Из материалов дела следует, что, реализуя свое право как участника, истец ходатайствует о получении копий документов деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В нарушение  статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств  наличия оснований для отказа в предоставлении   копий  запрошенных  истцом документов. 

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что обращения истца до подачи настоящего иска в общество с просьбой о предоставлении необходимой ему информации о деятельности общества оставлены обществом без ответа, в этой связи право истца, являющегося участником ООО «Приморский лес», на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено. Доказательства предоставления истцу истребуемых документов отсутствуют и ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены.

Довод ответчика со ссылкой на положения статьи 10 ГК РФ с учетом п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», согласно которым суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), в частности то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, судом был проверен в ходе судебного разбирательства по делу и не нашел своего документального подтверждения. Предположения ответчика не могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств того, что истец совершает действия исключительно с намерением причинить вред ООО «Приморский лес», действуя в обход закона с противоправной целью. Доказательства того, что ООО «Дальинком» является фактическим конкурентом ответчика, в материалах дела также отсутствуют.

С учетом вышеуказанных положений Закона об ООО, суд полагает, что требования истца по предоставлению запрашиваемых документов подлежат удовлетворению.

руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

р е ш и л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Приморский лес» в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2, за его счет, надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 

- налоговой декларации ООО «Приморский лес» по упрощенной системе налогообложения за 2018 год;

- книги учета доходов и расходов ООО «Приморский лес» за 2018 год;

- бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Приморский лес» (формы по ОКУД 0710001, 0710002) по результатам 2018 года;

- отчета ООО «Приморский лес» в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования за 2018 год с квитанцией о приеме, отчетом о сдаче;

- карточек счетов 60, 62, 76 по контрагентам за 2018 год;

- протоколов общих собраний участников ООО «Приморский лес», проводимых в 2018 году;

- действующих по состоянию на 31.12.2019 гражданско - правовых договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных ООО «Приморский лес» в течение 2019 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Приморский лес» в пользу ФИО2 6 000 (шесть тысяч) рублей расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Выдать исполнительные листы после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья    Власенко Т.Б.