ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-98052/2022

22 января 2026 года

г. Санкт-Петербург

/разн.4

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.,

при участии:

от временного управляющего ООО «Гуров и К» - представителя ФИО1 (доверенность от 31.10.2025),

от ООО «АВР-Консалтинг» - генерального директора ФИО2 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ),

от ООО «Гуров и К» - представителя ФИО3 (доверенность от 24.05.2023),

от ФИО4 – представителя ФИО5 (доверенность от 21.11.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО6 (регистрационный номер 13АП-22961/2025), ООО «Гуров и К» (регистрационный номер 13АП-22272/2025) и временного управляющего ООО «Гуров и К» ФИО7 (регистрационный номер 13АП-27903/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2025 по обособленному спору №А56-98052/2022/разн.4 (судья Терешенков А.Г.), принятое по заявлению ФИО4 о разрешении разногласий с финансовым управляющим Греб Е.С. и кредитором ООО «Гуров и К», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 22.11.2022 заявление ФИО4 (далее – должник) о признании ее несостоятельной (банкротом) принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

В арбитражный суд 11.12.2022 поступило заявление ООО «Гуров и К» (далее – ООО «ГиК», Общество) в лице внешнего управляющего ФИО8 о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) должника ФИО4, которое принято к производству определением арбитражного суда от 18.05.2023 (спор №А56-98052/2022/з.1).

Определением арбитражного суда от 29.08.2023 (резолютивная часть объявлена 28.08.2023) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО9.

Решением арбитражного суда от 24.06.2024 (резолютивная часть объявлена 10.06.2024) должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО6.

Купецкая М.И 29.04.2025 обратилась в суд с заявлением о разрешении разногласий с финансовым управляющим, по результатам которого просила установить, что погашение требований кредитора ООО «ГиК» к ней, включенных в реестр требований кредиторов ФИО4, подлежат удовлетворению путем зачета встречных требований ФИО4 к Обществу, подтвержденных постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу №А5б-46413/2023, а дело о банкротстве - прекращению в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В связи с этим ФИО4 просила обязать финансового управляющего направить в адрес ООО «Гуров и К» заявление о зачете встречных требований; внести в реестр требований кредиторов должника сведения о полном погашении требований Общества, обратиться в суд с заявлением о прекращении производства по делу №А56-98052/2022 в связи удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов; взыскать с финансового управляющего ФИО4 судебную неустойку в размере 5 000 рублей за каждый календарный день неисполнения судебного акта.

В суд первой инстанции поступило заявление ООО «АВР-Консалтинг» (далее - Компания) о замене ООО «Гуров и К» (правопредшественник Компании) в реестре требований кредиторов ФИО4 на Компанию в порядке процессуального правопреемства в части требований на сумму 5 136 230 рублей (заявление о правопреемстве).

Заявлению присвоен номер №А56-98052/2022/з.1/п.п.2.

Определением от 15.05.2025 арбитражный суд пришел к выводу о необходимости объединить для совместного рассмотрения споры №А56-98052/2022/з.1/п.п.2 и №А56-98052/2022/разн.4 в одно производство с присвоением №А56-98052/2022/разн.4.

Определением от 29.07.2025 арбитражный суд заменил Общество на его правопреемника Компанию в части требования в размере 5 136 230 рублей в реестре требований кредиторов должника; разрешил разногласия должника и финансового управляющего следующим образом:

1) установил, что требования конкурсных кредиторов ООО «Гуров и К» и ООО «АВР-Консалтинг» к ФИО4, включенные в реестр требований кредиторов, подлежат удовлетворению в полном объеме путем зачета встречных требований ФИО4 к ООО «Гуров и К», подтвержденных постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу №А56-46413/2023, а дело о банкротстве – прекращению в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов;

2) обязал финансового управляющего осуществить следующие мероприятия:

- направить в адрес единственного кредитора должника ООО «Гуров и К» и его правопреемника ООО «АВР-Консалтинг» заявление о зачете встречных требований,

- внести в реестр требований кредиторов должника сведения о полном погашении требований ООО «Гуров и К», ООО «АВР-Консалтинг» (пункт 10 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)),

- обратиться в арбитражный суд с заявлением о прекращении производства по делу №А56-98052/2022 о банкротстве ФИО4 в связи удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

3) установил судебную неустойку в размере 1000 рублей в день на случай неисполнения финансовым управляющим судебного акта в течение 10 рабочих дней с момента вступления его в законную силу.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий, ООО «Гуров и К» и временный управляющий ООО «Гуров и К» ФИО7 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 29.07.2025 отменить.

Финансовый управляющий должника мотивов несогласия с судебным актом в апелляционной жалобе не изложила, привела фактические обстоятельства дела с требованием об отмене определения от 29.07.2025.

ООО «Гуров и К» отмечает, что зачет невозможен, поскольку на дату его совершения в суде первой инстанции уже было заявлено требование ООО «АВР-Консалтинг», в пользу которого кредитор частично уступил долг ФИО4 Кроме того, апеллянт обращает внимание на то, что в суд общей юрисдикции обратился ФИО10 с требованием о разделе общего совместно нажитого с ФИО4 имущества. В связи с отказом ФИО10 от иска Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга прекратил производство по соответствующему делу (№2-2319/2025). Общество направило частную жалобу на указанный судебный акт. По мнению апеллянта, в настоящий момент не разрешен вопрос о выделе в пользу ФИО10 ? доли в праве требования ФИО4 к Обществу о выплате действительной стоимости доли общества. Указанное обстоятельство препятствует зачету, поскольку размер требований ФИО4 к Обществу может измениться, а оставшихся у ФИО4 после раздела с ФИО10 общего имущества в виде прав требований может оказаться недостаточно для зачета. Общество полагает, что разногласия должны быть разрешены иным образом (отменены в части). При этом в апелляционной жалобе не приведен вариант разрешения разногласий, на котором настаивает кредитор.

Временный управляющий Общества утверждает, что принятый судебный акт нарушает права и законные интересы кредиторов ООО «Гуров и К». Зачет не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве, если погашенные обязательства не являются текущими. Принимая во внимание, что требование ФИО4 к должнику носит корпоративный характер (выплата действительной стоимости доли), то последняя кредитором Общества с точки зрения банкротного законодательства не является, а потому проведение зачета даже по судебному акту приводит к предпочтительному удовлетворению ее требований перед независимыми кредиторами ООО «Гуров и К».

В отзыве ФИО4 возражает по доводам временного управляющего Общества ссылаясь на то, что требования ФИО4 к Обществу до настоящего времени в реестре не установлены (заявление финансового управляющего ФИО4 о включении долга в реестр требований кредиторов ООО «Гуров и К» принято к производству, но не рассмотрено по существу). При этом самой ФИО4 подана апелляционная жалоба на определение от 18.09.2025 по делу №А56-51688/2025 о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Гуров и К» по заявлению ООО «ТД «Флагман» (единственный кредитор ООО «Гуров и К»). Должник утверждает, что в случае установления факта недобросовестного уклонения участников Общества от выплаты действительной стоимости доли вышедшему из состава участников лицу – ФИО4, требования такого лица могут быть признаны подлежащими погашению приоритетно перед конкурирующими кредиторами, совершившими недобросовестные действия. Если будет установлено, что дело о банкротстве Общества по заявлению ООО «ТД «Флагман» возбуждено исключительно с целью уклонения от выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику - ФИО4, то ее требования должны быть погашены приоритетно и зачет возможен.

В правовой позиции временный управляющий возражает по доводам должника.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании руководитель ООО «АВР-Консалтинг» просил приобщить к материалам дела копию определения о принятии к рассмотрению заявления ФИО4 о включении требования в реестр требований кредиторов Общества, в приобщении которого суд апелляционной инстанции отказал (судебные акты по делу о банкротстве №А56-51688/2025 размещены в общем доступе в Картотеке арбитражных дел, потому возможность ознакомления с ними не ограничена, в том числе для апелляционного суда).

Представитель ФИО4 заявил ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению настоящих апелляционных жалоб до вступления в законную силу судебного акта о введении процедуры банкротства в отношении ООО «Гуров и К». Апелляционная жалоба временного управляющего на обжалуемое определение основана исключительно на том, что права и законные интересы Общества страдают в результате зачета, однако ФИО4 не согласна с введением процедуры банкротства в отношении Общества, потому в настоящий момент обжалует соответствующий судебный акт по делу №А56-51688/2025.

Иные участники заседания возражали против приостановления производства по апелляционным жалобам.

Выслушав доводы заявителя и иных участников, апелляционная коллегия не установила оснований для приостановления производства в соответствии со статьями 143, 144 АПК РФ, поскольку не усматривает конкуренции судебных актов.

Поскольку одновременно с принятием апелляционной жалобы временного управляющего ООО «Гуров и К» судом был назначен вопрос о восстановлении пропущенного апеллянтом (временным управляющим ФИО7) процессуального срока, участникам предложено высказать свои позиции по данному вопросу.

Против восстановления срока возражал представитель ФИО4, а иные участники спора поддержали ходатайство временного управляющего ООО «Гуров и К».

Выслушав участников судебного заседания, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для восстановления пропущенного процессуального срока.

В соответствии с частью 2 статьи 259 АПК РФ срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

В силу части 3 статьи 259 АПК РФ ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 117 настоящего Кодекса.

Согласно частям 1, 2 статьи 117 АПК РФ процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. При этом арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истек предусмотренный статьей 259 названного Кодекса предельный допустимый срок для восстановления.

Поскольку в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации не установлены какие-либо критерии для определения уважительности причин пропуска процессуальных сроков, уважительными причинами пропуска процессуального срока для обжалования признаются такие причины, которые объективно препятствовали участнику процесса своевременно совершить соответствующие юридические действия.

Апелляционная жалоба временного управляющего ООО «Гуров и К» подана 30.10.2025, тогда как обжалуемое определение принято 29.07.2025, то есть с пропуском срока более, чем на два месяца. В свою очередь, полномочия временного управляющего возникли на основании определения арбитражного суда от 18.09.2025 по делу №А56-51688/2025. Для ознакомления с материалами дела и подготовки правовой позиции по настоящему делу временному управляющему ООО «Гуров и К» требовалось дополнительное время.

Учитывая изложенное, руководствуясь принципом обеспечения доступа к правосудию, принимая во внимание приведенные подателем жалобы обстоятельства пропуска срока, суд апелляционной инстанции полагает возможным ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы удовлетворить и восстановить пропущенный процессуальный срок на обжалование судебного акта.

В остальном представители апеллянтов поддержали доводы, изложенные в жалобах, а представитель ФИО4 возражал по основаниям, приведенным в отзыве (обратил внимание на то, что ООО «Гуров и К» в процедуре банкротстве, возбужденной ранее, уже предпринимал попытки ухода от исполнения обязательств, будучи в действительности платежеспособным. В итоге дело №А56-71641/2018 о его банкротстве было прекращено в результате погашения требований самим должником).

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Дела о банкротстве граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, предусмотренными Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 32 Закона о банкротстве, часть 1 статьи 223 АПК РФ), который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.

Пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявления и ходатайства, в том числе о разногласиях, возникших между арбитражным управляющим, кредиторами и (или) должником, рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве.

ФИО4 является кредитором Общества, равно как и Общество имеет неисполненные обязательства перед ФИО4

Иные кредиторы, кроме Общества, у ФИО4 отсутствуют.

Задолженность Общества перед ФИО4 превышает права требования Общества к ФИО4, что послужило поводом для обращения должника в суд с настоящими разногласиями.

По мнению должника, ее финансовый управляющий бездействует, не направляя требование о проведении зачета обязательств, поскольку в результате такого зачета ее долг перед Обществом будет полностью погашен, а дело о ее банкротстве – прекращено.

Данный вопрос уже был ранее предметом спора №А56-98052/2022/разн.3, из которого следует, что ФИО4 с 29.04.2025 (дата обращения в арбитражный суд) предпринимает попытки понуждения финансового управляющего к совершению зачета от ее имени вместо продажи дебиторской задолженности (права требования к Обществу на торгах).

Из материалов дела следует, что задолженность ФИО4 перед Обществом подтверждается решением арбитражного суда от 24.01.2020 по делу №А56-9549/2017, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2020, которым установлено, что обязательства должника перед Обществом возникли в связи с неосновательным обогащением должника за счет Общества в период с 07.07.2016 по 13.12.2016 в результате перечисления должником со счета ООО «Гуров и К» денежных средств на общую сумму 18 400 000 рублей со ссылкой в назначении платежей на распределение прибыли, перераспределение прибыли, выплату дохода от распределения прибыли на основании решений единственного участника ООО «ГИК» от 06.07.2016 №2, от 14.07.2016 №3, подписанных ФИО4 как единственным участником ООО «Гуров и К».

Факт отсутствия у ФИО4 полномочий на принятие решений о распределение прибыли от 06.07.2016 №2, от 14.07.2016 №3 установлен судебными актами по делу №А56-73461/2015.

Как следует из материалов дела, на дату обращения ФИО4 в суд ее единственным конкурсным кредитором являлось Общество, требования которого в общей сумме 27 080 021,38 рублей включены в реестр кредиторов определениями арбитражного суда от 20.12.2023 по обособленному спору №А56-98052/22/з.1, от 02.10.2024 по обособленному спору №А56-98052/22/тр.2.

Впоследствии задолженность незначительно изменилась, поскольку определением от 30.04.2025 суд отменил по вновь открывшимся обстоятельствам определение от 20.12.2023 по обособленному спору №А56-98052/2022/з.1, а затем определением от 13.05.2025 признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Общества в сумме 18 400 000 рублей неосновательного обогащения, 4 809 700 рублей процентов за пользование денежными средствами, процентов по правилам статьи 395 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения за период с 19.11.2019 по день подачи Обществом заявления о признании должника банкротом 11.12.2022 в сумме 2 957 301,81 рублей, а также 74 646 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В состав имущества должника - конкурсную массу ФИО4 - включена дебиторская задолженность ООО «Гуров и К».

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.01.1993, участниками которого (согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц являлись ФИО11 и ФИО4 с долями в уставном капитале в размере 80% и 20%, соответственно).

Решением арбитражного суда от 23.08.2024 по делу №А56-46413/2023 с Общества в пользу ФИО4 взыскана действительная стоимость ее доли в уставном капитале ООО «Гуров и К» в размере 53 992 896 рублей.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 решение суда первой инстанции от 23.08.2024 по делу №А56-46413/2023 изменено: с Общества в пользу ФИО4 взыскана действительная стоимость ее доли в уставном капитале Общества в размере 62 060 800 рублей.

ФИО4 в целях погашения своих обязательств перед Обществом полагает возможным произвести зачет встречных однородных требований, установленных вышеупомянутыми судебными актами.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Зачет встречного однородного требования представляет собой действие контрагентов, направленное на погашение взаимной задолженности. Подобные действия в силу статьи 153 ГК РФ надлежит квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, влекущей прекращение обязанностей.

В соответствии с абзацем шестым статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 №65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» (далее – Обзор №65) разъяснено, что зачет встречного однородного требования, по общему правилу, не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Согласно абзацу 3 пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Особенностью правового регулирования зачета при несостоятельности (банкротстве) является направленность на охрану интересов третьих лиц, которая выражается в создании условий, не позволяющих уменьшить конкурсную массу, а также ограничивает возможное недобросовестное удовлетворение интересов отдельных кредиторов перед иными кредиторами.

Таким образом, зачет встречного однородного требования может быть осуществлен только по заявлению конкурсного управляющего и при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований остальных кредиторов, что в данном случае корреспондирует абзацу второму пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 15.07.2025 на основании заявления ООО «ТД «Флагман» возбуждено дело №А56-51688/2025 о банкротстве Общества, а определением от 18.09.2025 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Отклоняя возражения по поводу невозможности проведения зачета ввиду возбуждения дела о банкротстве одной из сторон, суд первой инстанции обоснованно учел, что на отсутствие в действующем законодательстве о банкротстве императивного запрета на проведение зачета указал суд кассационной инстанции в рамках настоящего дела о банкротстве, признав ссылку судов нижестоящих инстанций на пункт 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 ошибочной (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.2024 по обособленному спору №А56-98052/2022/ж.1).

Принимая во внимание, что требования ФИО12 к Обществу подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, ООО «Гуров и К» фактически является единственным кредитором ФИО4, ввиду чего зачет встречных требований должника и кредитора не нарушает предусмотренные законодательством о несостоятельности принципы очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов банкрота, а также то обстоятельство, что дебиторская задолженность Общества является единственным активом должника, ее размер превышает размер требований кредитора к должнику, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что зачет встречных требований кредитора и должника является при сложившихся обстоятельствах единственным разумным и целесообразным способом погашения требования Общества в данной процедуре банкротства, который соответствует целям экономической эффективности, позволяет соблюсти баланс прав и законных интересов кредитора и должника, удовлетворить все требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (т.е. требования единственного кредитора) и прекратить производство по делу о банкротстве (статья 57 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции обоснованно отклонил возражения, связанные с тем, что у Общества в части требований образовался правопреемник в лице ООО «АВР-Консалтинг» в результате заключения договора цессии от 10.12.2024. Правопреемство произведено судом, в указанной части возражений на обжалуемый судебный акт не заявлено.

Как верно указал суд первой инстанции, в соответствии со статьей 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Таким образом, зачет возможен также и против требований ООО «АВР-Консалтинг». Возражения представителя ООО «АВР-Консалтинг» об обратном, озвученные в судебном заседании апелляционного суда, подлежат отклонению. Обязательства правопредшественника и правопреемника возникли из одного основания и задолго до заключения договора уступки права требования.

Что касается возражений временного управляющего Общества о нарушении прав и законных интересов кредиторов в деле №А56-51688/2025, то апелляционный суд отмечает следующее.

ФИО12 инициировала в суде вопрос о разрешении разногласий с финансовым управляющим еще в апреле 2025 года, требуя незамедлительного направления заявления о зачете. Процедура банкротства в отношении Общества была введена только спустя три месяца. В случае своевременного разрешения вопроса по ее требованиям финансовым управляющим, у иных участников спора не имелось бы возможности ссылаться с положения пункта 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001.

По мнению апелляционной коллегии, убедительных доказательств нарушения прав и законных интересов кредиторов Общества временный управляющий и Общество не привели.

Согласно данным, размещенным на портале Федеральной налоговой службы России (ресурс БФО), активы Общества на 31.12.2024 составляют 166 574 000 рублей, а чистая прибыль на ту же дату – 52 247 000 рублей.

Процедура банкротства Общества введена по заявлению ООО «ТД «Флагман», задолженность перед которым в размере 2 116 922 рублей основного долга в настоящее время включена в реестр требований кредиторов.

К Обществу предъявлены следующие требования:

- ИП ФИО13 на сумму на сумму 10 330 000 рублей (спор №А56-51688/2025/тр.1);

- арбитражного управляющего ФИО8 на сумму 730 532 рублей (спор №А56-51688/2025/тр.2);

- ФИО12 в лице финансового управляющего Греб Е.С. на сумму 62 060 800 рублей (спор №А56-51688/2025/тр.3).

- ИП ФИО3 на сумму 12 060 000 рублей (спор №А56-51688/2025/тр.4).

Ни одно из вышеперечисленных требований до настоящего времени не разрешено по существу, финансовый анализ деятельности Общества временным управляющим не подготовлен.

При этом ФИО12 обжалует определение о введении процедуры наблюдения по требованию ООО «ТД «Флагман», соответственно не согласна и с долгом перед указанной организацией, считает, что процедура банкротства в отношении Общества инициирована с единственной целью – искусственно создать препятствия для получения ею действительной стоимости доли Общества, присужденной к выплате в ее пользу.

Ссылки оппонентов ФИО12 на то, что финансовый управляющий заявил требование о выплате действительной стоимости доли ко включению в реестр Общества, а значит, зачет не признает, не могут быть поставлены в вину ФИО12 Очевидно, что позиция должника в данном деле и его финансового управляющего не совпадает, а Греб Е.С. как минимум с апреля 2025 года не реализует право на обращение от имени должника к Обществу с заявлением о проведении зачета. Будучи в процедуре реализации имущества, ФИО12 не может самостоятельно совершить указанную сделку от своего имени. Должник в такой ситуации зависим от действий своего финансового управляющего, способом защиты от которых явилось обращение в суд с заявлением о разрешении разногласий. В свою очередь, Общество при наличии чистой прибыли за 2024 год в сумме более 52 млн рублей, не погашает двухмиллионный долг перед ООО «ТД «Флагман». Требования иных, предъявленных к Обществу кредиторов, в сравнении с его активами, также позволяют прийти к выводу о возможности расчетов с ними. Зачет встречных однородных обязательств, на котором настаивает ФИО12, не приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, поскольку оставшихся активов будет достаточно для погашения их требований. Обратного апеллянты не доказали.

Неубедительными представляются ссылки представителя Общества на долг перед ООО «Стройкомплект» на сумму более 90 млн рублей, поскольку непосредственно само Общество в деле №А56-8164/2024 оспаривало факт его существования. Решением арбитражного суда от 11.01.2026 по делу №А56-8164/2024 в удовлетворении исковых требований ООО «Стройкомплект» к Обществу отказано. Следовательно, задолженность перед названным кредитором отсутствует. Позиция Общества, представитель которого в судебном заседании апелляционного суда настаивал на том, что до момента вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-8164/2024 отрицать существование долга в 90 млн (и более) невозможно, является непоследовательной и противоречивой: в исковом процессе Общество, будучи ответчиком, возражает по требованиям ООО «Стройкомплект», а в процедуре банкротства ФИО12 – напротив, использует требования ООО «Стройкомплект» в качестве аргумента, подтверждающего несостоятельность Общества. Подобное поведение только подкрепляет доводы ФИО12 о том, что Общество недобросовестно предпринимает все возможные меры, направленные на невыплату бывшему участнику Общества действительной стоимости доли, которая в результате проведенных экспертиз составила более 80 млн рублей. Такая стоимость доли, установленная экспертом, по убеждению апелляционной коллегии, только подтверждает факт благоприятного финансового состояния Общества даже в условиях ранее проводимой процедуры банкротства (дело №А56-71641/2018).

Как верно полагает ФИО12, до настоящего времени Общество банкротом не признано, процедура конкурсного производства не открыта. Недействительность сделки по зачету встречных однородных обязательств, санкционированной судом в рамках обжалуемого судебного акта, по специальным нормам Закона о банкротстве (статья 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве) не установлена и является лишь предположением временного управляющего и Общества, которое не подкреплено надлежащими доказательствами на текущий момент. Проведение зачета не исключает возможность его оспаривания в будущем, в деле о банкротстве Общества. Императивного требования на запрет зачета после возбуждения процедуры банкротства в отношении одной (или обеих) сторон такой сделки Закон о банкротстве не содержит. Из положений статей 166 и 168 ГК РФ и разъяснений по их применению (пункты 73 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации») следует, что, по общему правилу, сделка, не соответствующая требованиям закона, является оспоримой, ничтожной такая сделка является тогда, когда она еще и посягает на публичные интересы (интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды, нарушен явно выраженный запрет, установленный законом) либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Таким образом, зачет действителен, пока не будет доказано обратное при соблюдении надлежащего порядка оспаривания сделки.

Более того, из позиции Верховного Суда Российской Федерации в определении от 11.12.2023 №307-ЭС21-20702(4) по делу №А52-492/2018 следует, что законодательством о банкротстве не установлен тотальный запрет на проведение зачета в даже процедуре конкурсного производства.

Если банкрот имеет встречное денежное требование к своему кредитору третьей очереди удовлетворения, финансовое положение которого позволяет произвести исполнение в пользу конкурсной массы, в отсутствие зачета такой конкурсный кредитор вносит всю причитающуюся с него сумму банкроту и получает возможность удовлетворить свое встречное требование лишь после расчетов с кредиторами по текущим обязательствам, с реестровыми кредиторами первой и второй очередностей удовлетворения, причем в равной доле со всеми другими кредиторами третьей очереди (статьи 134, 142 Закона о банкротстве), то есть фактически полученная упомянутым кредитором сумма, скорее всего, окажется меньше той, которую сам кредитор внес в конкурсную массу по своему обязательству перед банкротом. Прекращение же соответствующих встречных обязательств зачетом означает, что названный конкурсный кредитор в части зачтенных сумм гарантированно получает полное удовлетворение своего требования к банкроту, тогда как остальные кредиторы банкрота лишаются возможности участвовать в распределении денежных средств, которые этот удовлетворившийся кредитор должен был передать в конкурсную массу, что может свидетельствовать о получении им предпочтения.

Иная ситуация возникает, если банкрот имеет встречное требование к кредитору, не имеющему активов. С одной стороны, такой кредитор, находясь в реестре требований кредиторов банкрота, влияет на принимаемые собранием кредиторов решения, участвует в определении судьбы банкрота, претендует на распределении в свою пользу части конкурсной массы. С другой стороны, денежные средства, причитающиеся с самого кредитора, фактически не могут быть получены ввиду отсутствия у него ликвидного имущества. Зачет подобных встречных требований не изменит объем удовлетворения, на которое реально могли рассчитывать текущие кредиторы банкрота, его реестровые кредиторы первой и второй очередностей удовлетворения. Положение же реестровых кредиторов третьей очереди удовлетворения после зачета только улучшится, так как уменьшится общий объем притязаний к конкурсной массе банкрота за счет исключения из реестра прекращенного зачетом требования.

С учетом приведенной позиции даже признание Общества банкротом не влечет безусловного запрета на проведение зачета с ФИО12, а вопрос нарушения прав и законных интересов кредиторов Общества может возникнуть в случае, если соответствующая сделка будет оспариваться в деле о его банкротстве. На текущий момент нарушения прав и законных интересов кредиторов Общества и (или) ООО «АВР-Консалтинг» суд апелляционной инстанции не усматривает, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Ссылки Общества на то, что требование ФИО12 представляет собой совместно нажитое имущество с супругом ФИО10, но последний отказался от раздела имущества, несостоятельны. Договоренности супругов по разделу имущества не могут иметь отношения к Обществу, с которого в судебном порядке в пользу ФИО12 взыскана действительная стоимость доли участника, потому ссылки на обжалование самим Обществом судебного акта о прекращении производства по иску о разделе совместно нажитого имущества в связи с отказом ФИО10 от иска, подлежат отклонению. В любом случает раздел супругами права требования (дебиторской задолженности ФИО12) не влияет на обязанность Общества выплатить соответствующую долю вышедшему из состава его участников лицу.

Опровержения установленных судом первой инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Несогласие апеллянтов с выводами суда первой инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со 270 АПК РФ, судом не нарушены, в связи с чем апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2025 по обособленному спору №А56-98052/2022/разн.4 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

А.В. Радченко