ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-19578/2024

Дело № А41-87890/22

25 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  25 октября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи   Терешина А.В.,

судей: Муриной В.А., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

от ООО «Мэйджор Кар Плюс» - ФИО2, представитель по доверенности от 21.06.2021,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Мэйджор Кар Плюс» на определение Арбитражного суда Московской области от 30.07.2024 по делу  №А41-87890/22,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Московской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО3. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.02.2023 по делу № А41-87890/22 в отношении ФИО3 введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина. 

Финансовым управляющим утвержден ФИО4.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора купли - продажи транспортного средства от 12.08.2020, заключенного между ФИО3 и ФИО5, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 615 000 руб. в конкурсную массу должника.

Определением  от 30.07.2024 Арбитражный суд Московской области признал недействительным договор купли - продажи транспортного средства от 12.08.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО5 

Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 615 000 руб. в конкурсную массу ФИО3 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Мэйджор Кар Плюс» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит исключить из мотивировочной части определения суда первой инстанции абз. 9 стр. 7.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

До начала судебного заседания участвующими в деле лицами не заявлено возражений относительно проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Таким образом, законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверяется судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Закона о банкротстве, а в случае отсутствия в ней каких-либо положений - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона (п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 и ФИО5 был заключен договор купли продажи транспортного средства от 12.08.2020, марка (модель): Suzuki Grand Vitara, год изготовления 2015, модель двигателя/номер двигателя J20A / 780929, VIN номер: 

<

***>, гос. номер 

<

***>, согласно разделу 2 договора стоимость отчуждаемого транспортного средства составила 50 000  руб. 

Определением суда от 14.12.2022 возбуждено производство по делу, оспариваемая сделка совершена 12.08.2020, т.е. в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, могут быть оспорены по основаниям п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 указанного Постановления указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Судом установлено, что до 12.08.2020 у ФИО3 возникла задолженность перед КБ «Союзный» (ООО) и ПАО Банк «Возрождение» в общем размере более         80 000 000 рублей по обязательствам, возникшим из договоров поручительства за компанию ООО «СИДАЛ ГРУПП», кроме того, ФИО3 являлся поручителем перед КБ «Союзный» (ООО) за компанию ООО «СтройКласс» по Договору кредитной линии с лимитом выдачи №1022 от 20.10.2016. 

Согласно Решению Химкинского городского районного суда Московской области от 27.10.2020 по делу №2-6532/2020 по данному поручительству с ФИО3 в пользу КБ «Союзный» (ООО) взыскано более 70 000 000 руб. 

До настоящего времени задолженность перед КБ «Союзный» (ООО) должником не погашена, требования КБ «Союзный» (ООО) включены в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-87890/22 от 17.10.2023. 

Таким образом, у должника на протяжении всего спорного периода имелись неисполненные обязательства, которые им добровольно не погашались, денежных средств в счет погашения долгов не выплачивалось.

Заключение оспариваемого договора купли-продажи направлено на вывод ликвидного имущества должника – автомобиля из конкурсной массы.

Арбитражным судом Московской области установлено, что сделка совершена в пользу заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Как установлено судом первой инстанции, приобретателем по спорному договору купли-продажи выступает сын должника, который является заинтересованным по отношению к должнику лицом в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

Кроме того, стоимость автомобиля по спорному договору указана в размере      50 000 рублей.

В дальнейшем ответчик ФИО5 продал спорный автомобиль ООО «Мэйджор Кар Плюс» (договор от 23.08.2020), согласованная сторонами стоимость автомобиля составила 615 000 рублей.

Таким образом, цена оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства от 12.08.2020, заключенного между ФИО3 и ФИО5, занижена в несколько раз от действительной стоимости автомобиля. 

Судом установлен факт реализации ликвидного имущества - транспортного средства между аффилированными лицами по существенно заниженной цене безвозмездно.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявителем доказаны все обстоятельства, совокупность которых может свидетельствовать о возможности признания договора купли-продажи недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод суда первой инстанции об отклонении довода ООО  «Мэйджор Кар Плюс» о том, что транспортное средство приобретено им по рыночной стоимости, поскольку изначально автомобиль продан по заниженной стоимости является ошибочным. 

23.08.2020 между ООО «Мэйджор Кар Плюс» (покупатель) и ФИО5 (продавец) был заключен договор № 17057, в соответствии с данным договором, продавец обязан был передать, а покупатель - принять и оплатить автомобиль СУЗУКИ ГРАНД ВИТАРА VIN 

<

***> 2012 г. выпуска, гос. per. знак 

<

***>, согласованная сторонами стоимость Автомобиля составила   615 000 рублей. 

23.08.2020 продавец ФИО5 направил покупателю распорядительное письмо, в котором просил причитающиеся ему денежные средства в сумме 615 000 руб. зачесть в счет другого автомобиля, приобретаемого ФИО5 у ООО «Мэйджор Кар Плюс» - Toyota Camry VIN 

<

***>, обязательства сторон по договору были выполнены ими в полном объеме и в надлежащие сроки и 22.08.2020 г. автомобиль был передан покупателю, автомобиль Toyota Camry VIN 

<

***> был передан ФИО5 на основании договора № 17055 от 23.08.2020 г. и акта приема-передачи, далее автомобиль был реализован третьему лицу - ФИО6 на основании Договора № 6175359 от 28.08.2020 г., согласованная цена продажи составила 822 000 рублей. 

Стоимость спорного автомобиля в размере 615 000 руб. соответствует рыночной. 

Тем не менее, вывод суда первой инстанции о нерыночности цены последующего договора, не привел к принятию незаконного судебного акта. Обстоятельства дальнейшей реализации автомобиля не имеют правового значения при квалификации договора купли-продажи, заключенного между должником и ФИО5, на предмет его недействительности.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные.

Поскольку автомобиль СУЗУКИ ГРАНД ВИТАРА VIN 

<

***> 2012 г. выпуска, гос. per. знак 

<

***>, в настоящее время не принадлежит ФИО5, то в качестве последствии недействительности сделки применение возврата имущества в конкурсную массу невозможно. 

Доказательств уплаты ФИО7 денежных средств по договору в материалы дела не представлено. 

Финансовым управляющим проведена оценка отчужденного имущества должника, согласно оценке, стоимость автомобиля составляет 615 000 рублей. 

Данная сумма также подтверждена представленным в материалы дела договором купли-продажи автомобиля № 17057 от 23.08.2020 (с приложениями) между ФИО5 и ООО «Мэйджор Кар Плюс». 

Принимая во внимание обстоятельства обособленного спора, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с  ФИО5 в конкурсную массу ФИО3 денежных средств в размере 615 000 рублей, то есть рыночной стоимости транспортного средства, определенной финансовым управляющим и не опровергнутым участниками спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30.07.2024 по делу  №А41-87890/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий cудья 

 

А.В. Терешин

Судьи 

 

В.А. Мурина            Д.С. Семикин