АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-22805/2019

г. Владивосток

28 мая 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 28 мая 2020 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» в лице участника ФИО2 к  ФИО3                           о взыскании 585 000 рублей убытков,  

третье лицо:  ФИО4, 

при участии в заседании: 

от истца: ФИО2 - ФИО5, доверенность 25АА 2046368 от 30.032017, сроком на 10 лет; диплом ГОУ ВПО «ДВГТУ (ДВПИ имени В.В. Куйбышева)», регистрационный номер П 1292 от 30.06.2006 г; свидетельство о заключении брака от 05.08.2011 г. № 672; паспорт.  

от ответчика,  третьего лица - не явились, извещены.   

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» в лице участника ФИО2 обратилось в суд с иском к ФИО3 о взыскании 585 000 рублей убытков, понесенных при рассмотрении дел № А51 -30295/2017;                               № А51-30298/2017; № А51-27005/2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие.

Истец настаивает на рассмотрении дела по существу, заявленные требования поддерживает в полном объеме.

Ранее, 04.12.2019 года, в материалы дела от ответчика поступил письменный отзыв, согласно которому он возражал против удовлетворения заявления.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» зарегистрировано 20.04.2011 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока за основным государственным регистрационным номером 1112721003438.

Участниками ООО «СИ-ТИ» являются ФИО2 и ФИО4 с размером доли в уставном капитале общества по 50 % каждый.

В соответствии с пунктом 32  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд в том числе  с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) ООО «СИ-ТИ» является ФИО3.

Судом установлено, что в рамках дела №А51 -30295/2017 общество с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ М» в лице директора и участника общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» (далее – ООО «СИ-ТИ») ФИО3 обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО6 о взыскании 2 252 670 рублей убытков.

На момент рассмотрения вышеуказанного дела ООО «СИ-ТИ М» (зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 08.09.2014) участниками общества являлись: ООО «СИ-ТИ», размер доли 51% и ФИО7, с размером доли 49%.

Решением суда от 03.09.2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Кроме того, в решении суда от 03.09.2018 г. по делу                                 №А51 -30295/2017 было указано на то, что общество с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ М» в лице директора и участника общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» злоупотребил правом на обращение с вышеуказанным иском в суд, поскольку в нарушение статьей 10, 15 ГК РФ, статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истец действовал с нарушением стандарта поведения разумного и осмотрительного участника общества, что в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ является основанием для отказа в защите права, а также то, что приведенные обстоятельства дела, в совокупности с исследованными в ходе судебного разбирательства доказательствами позволяют суду усомниться, что заявление данного иска имеет своей целью защиту интересов Общества. С учетом имеющегося длящегося корпоративного конфликта и динамики его развития, действия истца свидетельствуют о намерении ФИО3 заявлением рассматриваемого иска причинить вред ФИО6

В связи с чем, ФИО6 в рамках вышеуказанного дела обратился с заявлением о взыскании с ООО                             «СИ-ТИ» судебных расходов на оплату услуг представителя в размере                   375 000 рублей.

Вступившим в законную силу определением в рамках вышеуказанного дела №А51-30295/2017 от 08.08.2019 года с общества с ограниченной ответственностью ООО «СИ-ТИ» в пользу ФИО6 взысканы 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей расходов на оплату услуг представителя.

Судом установлено, что в рамках дела №А51 -30298/2017 общество с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ М» в лице директора и участника общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» (далее – ООО «СИ-ТИ») ФИО3 также  обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО6 о взыскании 500 000 рублей убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа.

На момент рассмотрения вышеуказанного дела ООО «СИ-ТИ М» (зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 08.09.2014) участниками общества являлись: ООО «СИ-ТИ», размер доли 51% и ФИО7, с размером доли 49%.

Решением суда от 03.09.2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В решении суда от 03.09.2018 г. в рамках дела №А51 -30298/2017 указано на то, что общество с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ М» в лице директора и участника общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» злоупотребил правом на обращение с вышеуказанным иском в суд, поскольку в нарушение статьей 10, 15 ГК РФ, статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истец действовал с нарушением стандарта поведения разумного и осмотрительного участника общества, что в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ является основанием для отказа в защите права, а также то, что приведенные обстоятельства дела, в совокупности с исследованными в ходе судебного разбирательства доказательствами позволяют суду усомниться, что заявление данного иска имеет своей целью защиту интересов Общества. С учетом имеющегося длящегося корпоративного конфликта и динамики его развития, действия истца свидетельствуют о намерении ФИО3 заявлением рассматриваемого иска причинить вред ФИО6

В связи с чем, ФИО6 в рамках вышеуказанного дела №А51-30298/2017 обратился с ходатайством о взыскании с ООО «СИ-ТИ» судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 375 000 рублей.

Вступившим в законную силу определением в рамках вышеуказанного дела №А51-30298/2017 от 08.08.2019 года с общества с ограниченной ответственностью ООО «СИ-ТИ» в пользу ФИО6 взысканы 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей расходов на оплату услуг представителя.

В рамках дела №А51-27005/2017 общество с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ М» в лице директора и участника общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» (далее – ООО «СИ-ТИ») ФИО3 также обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО6 о взыскании 634 463 рублей убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа (с учетом уточнения размера исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

На момент рассмотрения вышеуказанного дела ООО «СИ-ТИ М» (зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 08.09.2014) участниками общества являлись: ООО «СИ-ТИ», размер доли 51% и ФИО7, с размером доли 49%.

Решением суда от 01.03.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019, в удовлетворении исковых требований также было отказано.

В решении суда от 01.03.2019г. в рамках дела №А51-27005/2017 указано на то, что общество с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ М» в лице директора и участника общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» злоупотребил правом на обращение с вышеуказанным иском в суд, поскольку в нарушение статьей 10, 15 ГК РФ, статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истец действовал с нарушением стандарта поведения разумного и осмотрительного участника общества, что в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ является основанием для отказа в защите права, а также то, что приведенные обстоятельства дела, в совокупности с исследованными в ходе судебного разбирательства доказательствами позволяют суду усомниться, что заявление данного иска имеет своей целью защиту интересов Общества. С учетом имеющегося длящегося корпоративного конфликта и динамики его развития, действия истца свидетельствуют о намерении ФИО3 заявлением рассматриваемого иска причинить вред ФИО6

Также ФИО6 в рамках вышеуказанного дела обратился с ходатайством о взыскании с ООО «СИ-ТИ» судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 285 000 рублей.

Вступившим в законную силу определением по делу                                №А51-27005/2017 от 12.09.2019 года с общества с ограниченной ответственностью ООО «СИ-ТИ» в пользу ФИО6 взысканы 285 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Полагая, что сумма взысканных судебных расходов по трем вышеуказанным делам является для общества убытками, которые были причинены обществу в результате неправомерных (неоправданных) действий директора ООО «СИ-ТИ» ФИО3, ФИО2 обратилась в интересах общества в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу положений ч. 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

В соответствии с разъяснениями пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При этом, согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Аналогичные по смыслу положения закреплены в законе об обществе с ограниченной ответственностью.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Это предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 ГК РФ). 

Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками. Применительно к корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Как было указано выше обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (пункт 2 статьи 69 АПК РФ).

Таким образом, исходя их вступивших в законную силу решений  по делам А51-30295/2017, А51-30298/2017 и А51-27005/2017 фактически установлена недобросовестность со стороны директора ООО «СИ-ТИ» ФИО3 при подаче исков о взыскании с ФИО6 убытков.

Директор ООО «СИ-ТИ» ФИО3 действуя разумно и добросовестно, исходя из своих обязанностей  должен был оценивать в ходе управления обществом, насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании чего, Арбитражным судом Приморского края с ООО «СИ-ТИ» взысканы судебные расходы на основании определения Арбитражного суда Приморского края от 08.08.2019 по делу № А51 -30295/2017 с ООО «СИ-ТИ» в пользу ФИО6 - расходы в размере 150 000 рублей; определения Арбитражного суда Приморского края от 08.08.2019 по делу № А51-30298/2017 с ООО «СИ-ТИ» в пользу ФИО6 - расходы в размере 150 000 рублей; определения Арбитражного суда Приморского края от 12.09.2019 по делу № А51-27005/2017 с ООО «СИ-ТИ» в пользу ФИО6 - расходы в размере 285 000 рублей. Определения вступили в законную силу и арбитражным судом выданы исполнительные листы для их принудительного исполнения на общую сумму 585 000 рублей, тем самым ФИО3 необоснованно инициировал три судебных разбирательства, а взысканные судом по указанным делам судебные расходы на оплату услуг представителей являются для данного общества (ООО «СИ-ТИ») убытками, подлежащими взысканию с единоличного исполнительного органа.

Корпоративное законодательство обязывает единоличный исполнительный орган общества действовать в интересах общества и исполнять свои обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. То есть ответственность руководителя общества наиболее существенна.

Таким образом, только разумные действия директора общества ФИО3 способны исключить нарушение законодательства и вытекающие из него негативные имущественные последствия для общества, если бы при той степени заботливости и осмотрительности, которые следовало ожидать от руководителя, последний принял все необходимые меры для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей.

Указанный вывод соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ). Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ).

В случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено суду доказательств того, что все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей, возложенных на него Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества, им были приняты.

При доказанности совокупности условий для наступления ответственности в виде взыскания убытков судебные расходы возможно квалифицировать как убытки общества.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно было произвести для восстановления нарушенного права.

Кроме того, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного следует признать, что совокупность условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков в размере 585 000 (пятьсот восемьдесят пять тысяч) рублей нашла свое подтверждение, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в полном объеме и подлежат взысканию в пользу ФИО2, в связи с тем, что судебные расходы понесены лично последней, как представителем, действующим в интересах корпорации. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

удовлетворит исковые требования.

Взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения,  уроженца г. Хабаровска, в пользу общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» 585 000 (пятьсот восемьдесят пять тысяч) рублей убытков.

Взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Хабаровск, в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Партизанск Приморского края, судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 14 700 (четырнадцать тысяч семьсот) рублей. 

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                            Клёмина Е.Г.