ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-284854/23-45-1971

г. Москва

06 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 06 мая 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маклаковой Е. С.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" (ИНН: 

<

***>)

к ответчику:

1) ООО "ТД "РИЗ" (ИНН: 

<

***>)

2) ООО "СИСТ" (ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным договора залога оборудования № 02-РИЗ/2022 от 01.06.2022

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 17.04.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЛОГИСТИКА- ВОСТОК" (ИНН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам: ООО "ТД "РИЗ" (ИНН: 

<

***>) и ООО "СИСТ" (ИНН: 

<

***>) о признании недействительным договора залога оборудования № 02-РИЗ/2022 от 01.06.2022.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2024 в ИФНС № 23 по г. Москве истребована  копия налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2022 ООО"ТОРГОВЫЙ ДОМ "РИЗ" (ИНН: 

<

***>) и копия книги покупок и продаж за 3 квартал 2022 ООО"ТОРГОВЫЙ ДОМ "РИЗ" (ИНН: 

<

***>).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2024 года суд предложил ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "РИЗ" (ИНН: 

<

***>) представить оригиналы товарно-транспортных накладных по форме ТОРГ-12 по исполнению Договора № 1-РИЗ/2022 от 23 марта 2022 года за период с 07 июля 2022 года по 30 сентября 2022 года, с указанием реквизитов перевозчика, транспортного средства и экспедитора; акты приёма-передачи товара по исполнению Договора № 1-РИЗ/2022 от 23 марта 2022 года за период с 07 июля 2022 года по 30 сентября 2022 года; в случае, если перевозка осуществлялась с привлечением транспортной компании, то представить договор на оказание услуг по перевозке товара, заявку на перевозку товара, сведения о транспортных средствах и экспедиторах, документы подтверждающие оплату транспортных услуг.

Вместе с тем, суд обратил внимание, что лиц, участвующих в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 АПК РФ).

Истец исковые требования поддержал.

В судебном заседании представитель ответчика 1 возражал относительно исковых требований, просил применить последствия пропуска срока исковой давности.

Ответчик 2 не возражал против удовлетворения требований.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования по иску подлежат отклонению.

Из материалов дела следует, что 13 июля 2022 года ООО «Логистика-Восток» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «СиСТ» о взыскании задолженности в сумме 4 696 486 руб. 97 коп., неустойки в сумме 556 661 руб. 54 коп., убытков в размере 75 171 руб. 12 коп., расторжении договоров № 01/10 от 01.10.2015, № 28/04 от 28.04.2018, выселении из нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...> (эт. 1, пом. 1, комн. 1-2) и из нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, эт. 3, пом. XII, комн. 81, оф. 317, взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 80 000 руб. (Дело № А40- 149293/22).

31 октября 2022 года Арбитражный суд города Москвы исковые требование ООО «Логистика-Восток» удовлетворил частично, постановив по делу следующее решение:

-  Расторгнуть договор № 28/04 от 28.04.2018;

- Выселить ООО «СиСТ» из нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...> (эт. 1, пом. 1, комн. 1-2) и из нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, эт. 3, пом. XII, комн. 81, оф. 317;

- Взыскать с ООО «СиСТ» в пользу ООО «Логистика-Восток» задолженность в размере 5 126 718 руб. 11 коп., из которой: сумма основного долга в размере 4 696 486 руб. 97 коп., неустойка в размере 430 231 руб. 14 коп., а также расходы на оплату услуг представителя в сумме 76 976 руб. и по уплате государственной пошлины в сумме 65 765 руб. 15 коп. 20 января 2023 года.

Решение суда вступило в законную силу.

21 марта 2023 года в Арбитражный суд города Москвы поступил иск ООО «ТД «РИЗ» о взыскании с ООО «СиСТ» задолженности в размере 13 500 000 руб. и об обращении взыскания на предмет залога, которым обеспечен Договор поставки № 1-РИЗ/2022 от 23 марта 2022 года (Дело № А40-57800/2023).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2023 года исковые требования ООО «ТД «РИЗ» удовлетворены в полном объёме. С ООО «СИСТ» в пользу ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «РИЗ» взыскана задолженность в размере 13 500 000 руб. и обращено взыскание на предмет залога.

Исковые требования мотивированы тем, что действия ООО «ТД «РИЗ» и ООО «СиСТ» направлены исключительно на вывод имущества, принадлежащего последнему, на которое должно быть обращено взыскание по исполнительному производству № 79229/23/77033-ИП от 31 марта 2023 года по делу № А40- 149293/22, а договор залога оборудования № 02-РИЗ/2022 от 01 июня 2022 года недействительным.

По мнению истца, действиями ответчиков ООО «Логистика-Восток» был причинен имущественный вред, из имущественного комплекса ООО «СиСТ» выбыло ликвидное имущество, на которое может быть обращено взыскание в рамках исполнительных действий по исполнительному производству.

Таким образом, обращаясь в суд  с настоящим исковым заявление, истец указывает,  что договор залога оборудования № 02-РИЗ/2022 от 01 июня 2022 года является недействительной сделкой в силу её мнимости, так как ООО «ТД «РИЗ» и ООО «СиСТ» заключили указанный договор только для вида, с целью вывести имущество ООО «СиСТ», на которое должно быть обращено взыскание в интересах ООО «Логистика-Восток».

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

В силу разъяснений Верховного Суда РФ, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В п. 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абз. 1 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержатся разъяснения о том, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суду следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из материалов дела следует, генеральный директор и единственный участник ООО "СИСТ" (ИНН: 

<

***>), является ФИО1.

Согласно сведениям, находящимся в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками истца являются ФИО2 с 50 % доли в уставном капитале и ФИО1 с 50 % доли в уставном капитале.

Более того, генеральным директором ООО "СИСТ" (ИНН: 

<

***>), а также участником с 50% доли в уставном капитале ООО "СИСТ" (ИНН: 

<

***>), до 15.03.2021 года - генеральный директор, и до 05.03.2021 года - участник, являлся ФИО2, который на данный момент является генеральным директором и участником истца с 50% доли в уставном капитале.

Таким образом, истец является заинтересованным по отношению к ООО "СИСТ" (ИНН: 

<

***>) лицом и пытается, путем предъявления жалоб и самостоятельных исков, отменить в пользу ООО "СИСТ" (ИНН: 

<

***>), ранее заключенную им сделку с ООО "ТД "РИЗ" (ИНН: 

<

***>), обязательства перед которым ООО "СИСТ" до настоящего момента не исполнил.

Напротив, предмет залога до настоящего момента находится в помещении, которое принадлежит истцу на праве собственности, и последний, наряду с ООО "СИСТ" (ИНН: 

<

***>) создают для ООО "ТД "РИЗ" (ИНН: 

<

***>) препятствия в получении предмета залога.

Кроме того, представитель ответчика 2 в судебном заседании Арбитражного суда Московского округа поддерживал требования истца, безосновательно ссылаясь на то, что при заключении договора залога, ответчик 1 ввел генерального директора ответчика 2 в заблуждение.

Представитель ответчика 2, равно как и представители истца ссылались на заключенное между генеральным директором истца и генеральным директором ответчика 2 Соглашение о разделе сфер ведения бизнеса и о разделе сфер влияния, которое, по мнению истца и ответчика 2, является основанием для признания сделки недействительной.

Из изложенного следует, что, заявляя о недействительности договора, истец действует недобросовестно,  в нарушение принципа процессуального эстоппеля или принципа venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), что свидетельствует о  наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.

При этом, при оценке процессуального поведения сторон гражданского правоотношения необходимо устранять допускаемые субъектами противоречия в их процессуальном поведении, поскольку добросовестность такого поведения презюмируется гражданским процессуальным законодательством.

Нормативной основой для применения процессуального эстоппеля является часть 2 статьи 9 АПК РФ, предусматривающая, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Участники процесса также должны добросовестно пользоваться своими процессуальными правами в силу частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ.

В силу указанных норм процессуального права, а также согласно статье 10 ГК РФ, указанные заявления о недействительности договора свидетельствует о злоупотреблении истцом правом по указанным основаниям, так как им в зависимости от процессуального или материального интереса одни и те же факты представляются в ином, зачастую противоположном, свете.

Решением Арбитражного суда города Москвы  от 14.08.2023 по делу А40-57800/23-149-475 с ООО «СИСТ» в пользу ООО «Торговый дом «РИЗ» взыскана задолженность в размере 13 500 000 руб. 00 коп., а также обращено взыскание на предмет залога по договору залога оборудования № 02-РИЗ/2022 от 01.06.2022.

Истец, обращаясь с заявлением по настоящему делу, фактически пытается преодолеть  вступивший в законную силу судебный акт по делу № А40-57800/23-149-475, что противоречит нормам ст. 16 АПК РФ.

Между тем в исковом заявлении истцом не указано, какие права и законные интересы истца были нарушены договором залога, стороной которого он не является, сам договор его сторонами не оспаривается.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, истцом не указаны, а судом не установлены основания для признания договора недействительным.

Кроме того, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195, 196 и 197 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор залога оборудования № 02-РИЗ/2022 заключен между ООО "ТД "РИЗ" (ИНН: 

<

***>) и ООО "СИСТ" (ИНН: 

<

***>) - 01.06.2022 года.

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд города Москвы - 04.12.2023 года, то есть спустя 5 месяцев после истечения срока исковой давности.

Истец не мог не знать о наличии действующего договора залога оборудования, поскольку в рамках дела № А40-57800/23 апелляционная жалоба поступила в суд от истца 19.09.2023 года.

Согласно п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной истек.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат отклонению.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49. 65, 68, 167-175 АПК РФ, 10, 307, 309, 310 и гл. 30 ГК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:                                                                                                      В. А. Лаптев