ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-8264/2020

г. Самара

26 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена  19 октября 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено   26 октября 2020 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Корастелева В.А., 

судей Корнилова А.Б., Сергеевой Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис-НК»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 августа 2020 года по делу № А65-8264/2020 (судья Воробьев Р.М.), 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис-НК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, Тукаевский район, с. Иштеряково, 

к обществу с ограниченной ответственностью «ПО БетонДорСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань, 

к обществу с ограниченной ответственностью «РусРемСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань,  

о признании соглашения об урегулировании спора в досудебном порядке от 04.04.2019 недействительным,

с участием в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис-НК» - представители ФИО2 (доверенность от 20.05.2020), ФИО3 (доверенность от 20.05.2020), 

от общества с ограниченной ответственностью «РусРемСтрой» - представитель ФИО4 (доверенность № 1708 от 09.01.2020),

в судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис-НК» (далее - истец, ООО «ТрансСтройСервис-НК») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПО БетонДорСтрой» (далее - ответчик-1, ООО «ПО БетонДорСтрой») и обществу с ограниченной ответственностью «РусРемСтрой» (далее - ответчик-2, ООО «РусРемСтрой») о признании недействительным соглашения, заключенного между ООО «ТрансСтройСервис-НК» и ООО «РусРемСтрой», об урегулировании спора в досудебном порядке от 04.04.2019 (далее - Соглашение).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новы судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе указывает на то, что факт исполнения должником ООО «РусРемСтрой» пени в соответствии с договором № У-1001/2027 от 09.06.2017 г. в размере 13 672 220 руб., о чем указано в Соглашении, не имеет место быть, а также на то, что бетон ответчик ООО «ПО БетонДорСтрой» в адрес истца не поставлял, указание в Соглашении на подписанные УПД от 15.01.2019, 22.01.2019, 28.01.2019, от 04.02.2019 между истцом и ответчиком не соответствует действительности. Суд в изложенной части отказался исследовать обстоятельства поставки бетона. Факты изложены в Соглашении под обманом.

Также указывает в жалобе, что суд должен был истребовать от ответчика доказательства уплаты пеней, чего сделано не было. Считает неверным вывод суда, что истец предпринял неправильный способ защиты своего права.

ООО «ПО БетонДорСтрой» и ООО «РусРемСтрой» представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда от 04.08.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца просил отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика-1 просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика-2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

На основании ст.ст. 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие не явившегося в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежаще извещенного о месте и времени рассмотрения дела.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, выслушав явившихся представителей, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2018 по делу № А65-24738/2018 с общества с ограниченной ответственностью "РусРемСтрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТрансСтройСервис-НК" было взыскано 7 595 678 руб. задолженности, расходы на госпошлину в доход федерального бюджета в размере 60 978 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.02.2019 решение суда по указанному делу оставлено без изменения.

16.01.2019 истцу выдан исполнительный лист.

22.01.2019 судебным приставом исполнителем Приволжского РОСП УФССП по РТ ФИО5 было вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства №3970/19/16007-ИП.

Исполнительное производство окончено в связи с заключением обществом с ограниченной ответственностью "РусРемСтрой" и обществом с ограниченной ответственностью "ТрансСтройСервис-НК" соглашения об исполнении решения суда в добровольном порядке.

Неисполнение ответчиком-2 решения арбитражного суда и окончание исполнительного производства послужило основанием для обращения истца в суд с заявлением об оспаривании постановления судебного пристава-исполнителя Приволжского РОСП ФИО5 от 05.04.2019 об окончании исполнительного производства №3970/19/16007-ИП от 22.01.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2019 по делу №А65-19898/2019 в удовлетворении заявления ООО «ТрансСтройСервис-НК» о признании незаконным постановления судебного пристава-исполнителя Приволжского РОСП УФССП по РТ ФИО5 от 05.04.2019 об окончании исполнительного производства отказано, ввиду пропуска установленного срока для обжалования действий судебного пристава-исполнителя, а также наличия между ООО «ТрансСтройСервис» и ООО «РусРемСтрой» Соглашения от 04.04.2019 об исполнении должником (ответчик-2) по исполнительному производству обязательства перед взыскателем (истец).

Считая, что Соглашение было заключено обманным способом, на невыгодных условиях, под давлением, истец обратился в суд о признании его недействительным.

Из содержания оспариваемого Соглашения следует, что:

1) Между ООО «РусРемСтрой» и ООО «ТрансСтройСервис-НК» был подписан договор №У-1001/2017 от 09.06.2017г. Решением Арбитражного суда РТ от 31.10.2018 г. Постановлением апелляционной инстанции от 13.12.2018 г. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.02.2019 г. по делу № А65-24738/2018 с ООО «РусРемСтрой» в пользу ООО «ТрансСтройСервис-НК» было взыскано денежное требование в размере 7 595 678 (Семь мичлионов пятьсот девяносто пять тысяч шестьсот семьдесят восемь) рублей 00 коп. В последующем, 22 января 2019г. судебным приставом-исполнителем было возбуждено Исполнительное производство № 3970/19/16007-ИП. которое было надлежащим образом и в полном объеме исполнено ООО «РусРемСтрой» перед ООО «ТрансСтройСервис-НК».

2) ООО «ТрансСтройСервис-НК» направило в адрес ООО «РусРемСтрой» претензию от 21.02.2019 г. о взыскании пени в размере 13 672 220 рублей 00 коп. по договору № У-1001/2017 от 09.06.2017 г. за период с 28.02.2018 г. по 21.02.2019 г. (основываясь на п. 5.1. договора № У- 1001/2017 от 09.06.2017 г.). С момента подписания настоящего Соглашения, я - директор ООО «ТрансСтройСервис-НК» ФИО6 подтверждаю об исполнении ООО «РусРемСтрой» перед ООО «ТрансСтройСервис-НК» всех обязательств в полном объеме по оплате пени в размере 13 672 220 рублей 00 коп. по договору № У-1001/2017 от 09.06.2017 г. Следовательно, никаких иных требований или претензий или заявление о неисполнении либо ненадлежащем исполнении либо несвоевременном исполнении ООО «РусРемСтрой» перед ООО «ТрансСтройСервис-НК» не имеется и иметься не будет в последующем. Все обязательства ООО «РусРемСтрой» перед ООО «ТрансСтройСервис-НК» исполнены в полном объеме, надлежащим образом и в установленный соглашением сторон срок.

3) Настоящее Соглашение подписано с учетом нахождения меня - директора ООО «ТрансСтройСервис-НК» ФИО6 в трезвом уме, твердой памяти, полностью дееспособным и с учетом собственноручного подписания без какого-либо понуждения и давления, как данного Соглашения, так и всех вышеперечисленных в нем документов исходящих от имени ООО «ТрансСтройСервис-НК».

4) Настоящее Соглашение подписано в отсутствие каких-либо претензий к ООО «РусРемСтрой», как по исполнительному производству № 3970/19/16007-ИП от 22.01.2019 г., так и по иным вопросам, связанным с заключенным между ООО «РусРемСтрой» и ООО «ТрансСтройСервис-НК» договора№ У-1001/2017 от 09.06.2017 г.

5) С момента подписания настоящего Соглашения, я - директор ООО «ТрансСтройСервис- НК» ФИО6 подтверждаю собственноручное подписание в добровольном порядке без какого-либо давления, обмана, угрозы, понуждения следующих документов:

5.1. письмо исх. №17-19 от 15 февраля 2019 г. и повторно исх. №17-19 от 25 февраля 2019 г. в адрес ООО «РусРемСтрой» с просьбой о погашении суммы долга 7 595 678 (Семь миллионов пятьсот девяносто пять тысяч шестьсот семьдесят восемь) рублей 00 коп. на счет ООО «ПО «Бетондорстрой».

5.2. 01 января 2019 г. между ООО «ТрансСтройСервис - НК» и ООО «ПО «БетонДорСтрои» был заключен договор поставки № 01/01-01 от 01.01.2019 г., согласно которого ООО «ПО «БетонДорСтрои» поставило в ООО «ТрансСтройСервис - НК» бетон на общую сумму 7 613 685 (Семь миллионов шестьсот тринадцать тысяч шестьсот восемьдесят пять) рублей 00 коп., в том числе НДС. В последствии, сторонами были подписаны: - УПД№ 15 от 22 января 2019 г. на сумму 1 778 870 рублей 00 коп. -УПД№ 11 от 15 января 2019 г. на сумму 1 736 440рублей 00 коп. -УПД№ 19 от 28 января 2019 г. на сумму 2 070 ООО рублей 00 коп.6 А65-19898/2019 УПД № 23 от 04 февраля 2019 г. на сумму 2 028 375 рублей 00 коп.

5.3 Соглашение о зачете встречных однородных требований от 01 марта 2019 г. на сумму в размере 7 595 678 (Семь миллионов пятьсот девяносто пять тысяч шестьсот семьдесят восемь) рублей 00 коп. подписанное между ООО «ТрансСтройСервис - НК» и ООО «ПО «БетонДорСтрои».

5.4. Заявление об окончании исполнительного производства фактическим исполнением по Исполнительному производству № 3970/19/16007-ИП.

6) В случае подачи заявления в суд ООО «ТрансСтройСервис - НК» с требованием о взыскании пени или каких-либо иных требований как по договору №У-1001/2017 от 09.06.2017 г. так и по иным сделкам и/или обязательствам между ООО «ТрансСтройСервис - НК» и ООО «РусРемСтрой», ООО «ПО БетонДорСтрои», то в таком случае, ООО «ТрансСтройСервис - НК» понимает и принимает, что будет нести ответственность как в рамках Уголовного законодательства, так и в рамках норм о злоупотреблении правами и иных при указанных обстоятельствах.

Оспариваемое Соглашение подписано со стороны ООО «ТрансСтройСервис - НК» директором ФИО6, со стороны ООО «РусРемСтрой» директором ФИО7, подписи директоров скреплены печатями сторон.

При принятии решения об отказе в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

По смыслу ст. 11 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление таких прав, т.е. целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права и, следовательно, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Данный выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты. В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

В настоящем случае истец обратился в суд с требованием о признании недействительным соглашения об урегулировании спора.

Суд первой инстанции правильно указал на то, что в рассматриваемом случае для истца и ответчиков отсутствует какая - либо неопределенность в правоотношениях.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что целью обращения истца в арбитражный суд с данными требованиями является не защита нарушенного права или пресечение действий, нарушающих права истца, источником возникновения которых являются ответчики.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен вести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. Истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его материальные права (охраняемый законом интерес) и каким образом нарушены ответчиком, а также избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

Избранный способ и порядок защиты права должны соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено. Требования дать правовую оценку поведению лиц - участников гражданского оборота, независимо от возникшей необходимости истца, не могут рассматриваться отдельно без предъявления конкретных  материальных требований к ответчику, которые в рамках рассмотрения данного спора надлежащим образом истцом не раскрыты.

Принимая решение по существу спора, арбитражный суд должен учитывать, насколько принятое решение исполнимо и приведет ли указанное решение к восстановлению нарушенных прав и интересов истца.

Суд первой инстанции верно указал на то, что согласно ст.ст. 16, 182 АПК РФ решение арбитражного суда должно отвечать принципу исполнимости.

В силу ст.ст. 1 и 2 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они осуществляют предпринимательскую деятельность на свой риск.

Суд первой инстанции правильно учел, что истец не лишен возможности защиты нарушенного права в установленном законом порядке с учетом ст. 12 ГК РФ.

Заявленный способ защиты предполагаемого права - признание недействительным документа, содержащего информацию об отсутствии претензий к должнику, - должен быть прямо предусмотрен законом.

Обращение с настоящим иском к ответчикам в отсутствие неопределенности в их правоотношениях и в отсутствие нарушенного права является ненадлежащим способом защиты права и влечет отказ в удовлетворении иска.

Доводы истца о возможности удовлетворения заявленных требований в целях устранения правовой неопределенности в отношениях сторон относительно исполнения обязательств по Соглашению, заключенному между сторонами, суд первой инстанции верно признал противоречащими указанным нормам права и обстоятельствам настоящего дела.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 2 ст. 168 ГК РФ указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка признается недействительной в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке.

В обжалуемом решении правильно указано, что для доказательства существенного нарушения условий Соглашения, сторона которой причинен ущерб, должна доказать какой именно ущерб и в каком размере причинен ей, а также доказать, что именно в действии или бездействии противной стороны содержится вина, повлекшая ущерб.

С учетом всех обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что истцом не доказано, что стороны Соглашения злоупотребляли правом и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы о том, что суд отказался исследовать обстоятельства поставки бетона, и о том, что суд должен был истребовать от ответчика доказательства уплаты пеней, чего сделано не было, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку указанные обстоятельства суд первой инстанции учел, при этом сделал верный вывод, что в рассматриваемом случае для истца и ответчиков отсутствует какая - либо неопределенность в правоотношениях, и что целью обращения истца в арбитражный суд с заявленными требованиями является не защита нарушенного права или пресечение действий, нарушающих права истца.

Судом первой инстанции при рассмотрении обстоятельств настоящего дела были приняты во внимание обстоятельства, установленные по делам № А65-24738/2018 и № А65-19898/2019, судебные акты по которым вступили в законную силу, в том числе учтено и оценено оспариваемое по настоящему делу Соглашение об урегулировании спора в досудебном порядке от 04.04.2019 г.

Суд первой инстанции согласно положениям ст. 12 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ сделал правильный вывод, что истцом не доказано, что стороны злоупотребляли правом при заключении оспариваемого Соглашения.

Другие доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут повлиять на законность принятого решения, поскольку суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, применив при этом соответствующие нормы материального права.

С учетом вышеизложенного решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 августа 2020 года по делу № А65-8264/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

ПредседательствующийВ.А. Корастелев

СудьиА.Б. Корнилов

Н.В. Сергеева