ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-1994/2015

г. Воронеж

13 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2019 года.

           Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2019 года.

           Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиСерегиной Л.А.,

судейМокроусовой Л.М., 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от акционерного общества «Новое общество»: ФИО3, представитель по доверенности б/н от 18.01.2019;

от ФИО4: ФИО4, ФИО3, представитель по доверенности № 57 АА 0798956 от 02.10.2017;

от общества с ограниченной ответственностью «Тетрис»: ФИО5, генеральный директор, на основании выписки из ЕГРЮЛ, ФИО6, представитель по доверенности б/н от 07.02.2019;

от УМИЗ Администрации г. Орла: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Департамента государственного имущества и земельных отношений Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО7: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Новое общество» и ФИО4 на решение Арбитражного суда Орловской области от 21.03.2019 по делу № А48-1994/2015 (судья Парфёнова Л.П.) по исковому заявлению ФИО4, акционерного общества «Новое общество» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Тетрис» (ОГРН 

<

***>), УМИЗ Администрации г. Орла, Департаменту государственного имущества и земельных отношений Орловской области (ОГРН 

<

***>), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, о признании отсутствующим права собственности ООО «Тетрис» на объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 9; о применении последствий недействительности сделки купли-продажи от 23.01.2012 объекта недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 9, путем возврата сторонами всего полученного по сделке; о признании отсутствующим права собственности ООО «Тетрис» на земельный участок с кадастровым № 57:25:0010219:24, площадью 2 5550,6 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...> и восстановлении права на него за лицом, уполномоченным распоряжаться им,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу «Новое общество» в лице конкурсного управляющего ФИО8 (далее – ЗАО «Новое общество», в настоящее время акционерное общество «Новое общество», далее – АО «Новое общество») и обществу с ограниченной ответственностью «Тетрис» (далее – ООО «Тетрис», ответчик) о признании отсутствующим права собственности ООО «Тетрис» и прекращении в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) записи о регистрации на объекты недвижимого имущества: 

- нежилое помещение, общей площадью 1 416,2 кв.м, этаж 1, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 9, кадастровый (или условный номер) 57-57-01/037/2012-055, 

- нежилое помещение, общей площадью 1 264,9 кв.м, этаж 2, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 10, кадастровый (или условный номер) 57-57-01/037/2012-054; 

о применении последствия недействительности договора купли-продажи от 23.01.2012 путем возврата сторонами друг другу всего полученного по сделке, в том числе путем возврата (передачи) АО «Новое общество» объектов недвижимого имущества:

- нежилое помещение, общей площадью 1 416,2 кв.м, этаж 1, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 9, кадастровый (или условный номер) 57-57-01/037/2012-055, 

- нежилое помещение, общей площадью 1 264,9 кв.м, этаж 2, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 10, кадастровый (или условный номер) 57-57-01/037/2012- 054; 

о признании отсутствующим права собственности ООО «Тетрис» на земельный участок с кадастровым №57:25:0010219:24, площадью 2 5550,6 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...> (в рамках дела № А48-10325/2018) и восстановлении права на него за лицом, уполномоченным распоряжаться им.

Определениями арбитражного суда области от 13.08.2015 и от 05.07.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7 (далее – ФИО7, третье лицо), Департамент государственного имущества и земельных отношений Орловской области. 

Определением арбитражного суда области от 15.12.2017 были объединены в одно производство № А48-1994/2015 для дальнейшего совместного рассмотрения производства по делу № А48-1994/2015 и делу              № А48-9245/2017 по иску ООО «Тетрис» к ЗАО «Новое общество» о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимости от 23.01.2012, заключенного между ЗАО «Новое общество» и ООО «Тетрис», в виде возврата сторонами всего полученного по сделке в денежной форме.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 17.04.2018 по ходатайству ФИО4 к участию в деле в качестве соистца привлечено ЗАО «Новое общество» (в настоящее время  - АО «Новое общество»).

Определением арбитражного суда области от 23.10.2018 в соответствии пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в  связи с частичным отказом истца от исковых требований, прекращено производство по делу в части требования ООО «Тетрис» к АО «Новое общество» о применении последствий недействительности сделки, договора купли-продажи недвижимости от 23.01.2012, заключенного между ЗАО «Новое общество» и ООО «Тетрис», в виде возврата сторонами всего полученного по сделке в денежной форме (требование в рамках объединенного дела №А48-9245/2017).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 09.01.2019 объединены в одно производство № А48-1994/2015 для дальнейшего совместного рассмотрения производства по делам № А48-1994/2015 и № А48-10325/2018 о признании отсутствующим права собственности ООО «Тетрис» на земельный участок с кадастровым № 57:25:0010219:24, площадью 2 5550,6 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...> и восстановлении АО «Новое общество» права на подачу данного иска путем исключения из срока исковой давности периода с 17.05.2012 по 16.02.2018, к участию в деле в качестве соответчика привлечено Управление муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла (далее также – ответчик).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 21.03.2019 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, АО «Новое общество» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнения), в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 21.03.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы (с учетом дополнения) АО «Новое общество» ссылается на нарушение арбитражным судом области норм процессуального права, а именно оглашенная в судебном заседании 14.03.2019 резолютивная часть решения арбитражного суда области по настоящему делу не соответствует машинописному тексту резолютивной части решения от 14.03.2019, не соблюдены требования процессуальной разумности и экономии. Также, заявитель указал на то, что АО «Новое общество» было лишено процессуальной правосубъектности, не могло защищать свои гражданские права в суде ввиду отсутствия единоличного исполнительного органа. Кроме того, АО «Новое общество» указало на то, что арбитражным судом первой инстанции не были учтены обстоятельства, установленные апелляционной инстанцией при рассмотрении дела № А48-3314/2108 и дела № А48-1672/2017.

Также, не согласившись с указанным судебным актом, ФИО4 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 21.03.2019 отменить, рассмотреть дело по правила суда первой инстанции с учетом доводов исковых требований и доводов апелляционной жалобы.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО4 ссылается на то, что арбитражный суд первой инстанции не принял во внимание безусловные основания для перерыва срока исковой давности (предъявление иска по делу № А48-826/2013, признание долга ООО «Тетрис») по заявленным АО «Новое общество» требованиям. По мнению заявителя, ФИО4, требуя в суде применения последствий недействительности сделки в рамках дела № А48-1994/2015, является самостоятельным истцом, который ранее по делу № А48-826/2013 также самостоятельно и в своих интересах уже оспорил эту сделку. Также, ФИО4 указал на то, что согласно выводам эксперта, сделанным по результатам проведения судебно-строительной экспертизы, применение последствий недействительности сделки в данном деле возможно.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции УМИЗ Администрации г. Орла, Департамент государственного имущества и земельных отношений Орловской области и ФИО7 не обеспечили явку своих полномочных представителей. От УМИЗ Администрации г. Орла через канцелярию суда путем факсимильной связи поступило заявление о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие его представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, с учетом заявления УМИЗ Администрации г. Орла, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившиеся в арбитражный суд апелляционной инстанции ФИО4 и его представитель, который также является представителем АО «Новое общество», поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представители ООО «Тетрис» возражали против доводов апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве (с учетом дополнения), просили решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб (с учетом дополнения) и отзыва на них (с учетом дополнения), заслушав пояснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 21.03.2019  следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ФИО4 является акционером АО «Новое общество», созданного в результате преобразования ЗАО «Новое общество» и зарегистрированного в качестве юридического лица 15.05.2006 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

23.01.2012 между генеральным директором ЗАО «Новое общество» ФИО5 и генеральным директором ООО «Тетрис» ФИО9 был подписан договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 2098,5 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, согласно условиям которого оплата производилась простым векселем 1-Т, эмитированным ООО «Тетрис» на сумму 19 417 600 руб. (пункт 2.2. договора).

Вексель был передан ООО «Тетрис» в счет расчетов за приобретенный объект недвижимого имущества ЗАО «Новое общество» по акту приема-передачи 23.01.2012.

07.03.2012 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области был зарегистрирован переход права на данный объект недвижимого имущества к ООО «Тетрис», а 17.05.2012 было зарегистрировано право собственности ООО «Тетрис» на следующие объекты недвижимого имущества: 

- нежилое помещение, общей площадью 1 416,2 кв.м, этаж 1, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 9, кадастровый (или условный номер) 57-57- 01/037/2012-055;

- нежилое помещение, общей площадью 1 264,9 кв.м, этаж 2, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 10, кадастровый (или условный номер) 57-57-01/037/2012-054.

Таким образом, спорный объект недвижимого имущества ликвидирован путем его преобразования в два вышеназванных самостоятельных объекта недвижимости, о чем указано в уведомлении регистрирующего органа от 21.05.2012.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 17.05.2012 по делу №А48-3452/2011 ЗАО «Новое общество» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8

Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.04.2014 по делу № А48-826/2013 было отказано в удовлетворении иска ФИО4 к ЗАО «Новое общество», ООО «Тетрис» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости - нежилого помещения общей площадью 2098,5 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>., заключенного 23.01.2012 между ЗАО «Новое общество» и ООО «Тетрис».

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.07.2015, решение Арбитражного суда Орловской области от 24.04.2014 по делу № А48- 826/2013 отменено. Договор купли-продажи недвижимости – нежилого помещения, общей площадью 2098,5 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, заключенный 23.01.2012 между ЗАО «Новое общество» и ООО «Тетрис», признан недействительным.

14.04.2015 ФИО4 обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском о применении последствий недействительности сделки, заключенной 23.01.2012.

Поскольку по состоянию на 21.05.2012 спорный объект был преобразован из помещения № 1, общей площадью 2 098,5 кв.м в два самостоятельных объекта недвижимости: помещение № 9 общей площадью 1 416,2 кв.м и помещение № 10 общей площадью 1 264,9 кв.м (в результате чего площадь увеличилась на 582,6 кв.м), судом по делу были проведены две строительно-технические экспертизы с целью установления фактического прекращения объекта недвижимости, являющегося предметом договора купли-продажи от 23.01.2012 и возможности возврата вновь образованных помещений в состояние существующее до их преобразования и, следовательно, возможности применения последствий недействительности сделки.

Как следует из заключения строительно-технической экспертизы от 26.09.2018 возврат нежилого помещения, общей площадью 2098,5 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> возможен.

Так же, по делу была проведена экспертиза с целью установления рыночной стоимости помещения, переданного по сделке от 23.01.2012 и существующих помещений по адресу: 

<

...>, лит. А., согласно заключению по результатам которой рыночная стоимость спорного объекта на момент совершения сделки составила 54 600 000 руб., а рыночная стоимость существующих объектов по состоянию на ту же дату, т.е. на 23.01.2012 составила 71 300 000 руб. 

Судом так же установлено, что после заключения договора купли-продажи от 23.01.2012 ООО «Тетрис», как собственник объектов № 9 и № 10, расположенных на земельном участке с кадастровым № 57:25:0010219:24 приватизировал указанный земельный участок, заключив договор купли-продажи земельного участка с кадастровым № 57:25:0010219:24, общей площадью 2 550,6 кв.м с Департаментом имущества, промышленной политики и информатизации Орловской области от 28.06.2012 № 585. Право собственности ООО «Тетрис» на данный земельный участок зарегистрировано в ЕГРП 24.08.2013. 

С 01.03.2015 право распоряжения земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена на территории города Орла, перешло от Департамента государственного имущества и земельных отношений Орловской области к Управлению муниципального имущества и землепользования администрации города Орла.

С целью восстановления права общества на спорные помещения, а так же на земельный участок, на котором расположены спорные объекты недвижимого имущества при применении последствий недействительности сделки от 23.01.2012, истцы обратились в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Принимая решение по делу, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае, в ходе рассмотрения дела арбитражным судом области, ООО «Тетрис» было заявлено о применении срока исковой давности к заявленным требованиям.

Как установлено арбитражным судом области, ФИО4 стало известно о заключении указанной сделки между ЗАО «Новое общество» и ООО «Тетрис», 12.03.2013, что следует из судебного акта по делу № А48-826/2013.

Указанная сделка признана недействительной по иску ФИО4 постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015 по делу № А48-826/2013 без применения последствий ее недействительности.

При этом, удовлетворяя требования ФИО4 в деле № А48-826/2013, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка явилась крупной и была совершена с нарушением требований корпоративного законодательства.

Требование о применении последствий указанной сделки заявлено ФИО4 14.04.2015.

Из смысла части 2 статьи 181 ГК РФ следует, что срок исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной и о применении последствий составляет один год и его течение по указанным требованиям начинается с одного дня, со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Следовательно, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 23.01.2012 начинает течь с того же дня, что и по требованию о признании сделки недействительной, то есть с 12.03.2013 и истекает через год – 12.03.2014. 

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования ФИО4 о применении последствий недействительности сделки заявлено за пределами установленного законом срока исковой давности, а, следовательно, ФИО4 пропущен срок исковой давности для предъявления данного требования. 

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта  2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. 

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку. 

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Как установлено постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015 по делу № А48-826/2013 оспариваемая сделка была совершена после возбуждения производства по делу о банкротстве ЗАО «Новое общество», в условиях потенциального конфликта интересов, то есть при наличии серьезных сомнений в том, что при подписании договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 2 098,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Орел, ул. Октябрьская, генеральный директор ЗАО «Новое общество» ФИО5 и генеральный директор ООО «Тетрис» ФИО10 руководствовались исключительно интересами обществ. 

Решением Арбитражного суда Орловской области от 17.08.2011 по делу № А48-1846/2011 установлено, что отчуждение объекта недвижимого имущества, являющегося предметом договора купли-продажи от 23.01.2012, привело к фактическому прекращению деятельности ЗАО «Новое общество». 

Кроме того, в рамках дела № А48-826/2013 так же установлено, что заключая оспариваемый договор купли-продажи недвижимости, ЗАО «Новое общество» продало, а ООО «Тетрис» приобрело единственное ликвидное имущество ЗАО «Новое общество», посредством которого возможно было бы не только продолжить осуществление обществом своей деятельности, но и удовлетворить требования единственного кредитора.

В данном случае, как верно указано арбитражным судом области, установленные судами в рамках вышеуказанных дел обстоятельства, имеют преюдициальное значение по рассматриваемому делу, по обстоятельствам установления начала течения срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки от 23.01.2012, которая была предметом рассмотрения по делу № А48-826/2013 (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Как верно указано арбитражным судом первой инстанции, названные выше обстоятельства, установленные судом в рамках дел № А48-826/2013 и № А48-1846/2011 свидетельствуют о том, что применительно к пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», ЗАО «Новое общество» в лице исполнительного органа не могло не знать о совершении сделки с нарушением требований закона к порядку ее совершения на момент ее заключения, то есть на 23.01.2012. 

Поскольку процедура наблюдения в отношении ЗАО «Новое общество» введена 27.01.2012, а конкурсное производство открыто 17.05.2012, то в случае наличия сговора между сторонами спорной сделки, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки исчисляется со дня, когда о совершении сделки с нарушением требований закона узнал или должен был узнать участник (акционер), то есть в данном случае ФИО4, поскольку иное лицо, осуществляющее полномочия единственного исполнительного органа, чем совершившее сделку, в ЗАО «Новое общество» отсутствовало.

Доводы ФИО4 о необходимости исчислять срок исковой давности по требованию ФИО4 о применении последствий недействительности сделки от 23.01.2012 с момента вступления в законную силу судебного акта по иску ФИО4 о признании сделки от 23.01.2012 недействительной, то есть с 27.03.2015, поскольку срок исковой давности по требованию о признании последствий недействительности сделки не течет со дня обращения истца с иском о признании сделки недействительной, правомерно отклонен арбитражным судом области, как необоснованный, противоречащий нормам права, регулирующим порядок применения исковой давности. 

Так же, как верно установлено арбитражным судом области, АО «Новое общество» пропущен срок исковой давности для предъявления требования о применении последствий недействительности сделки от 23.01.2012 по изложенным выше основаниям. 

Кроме того, как верно указано арбитражным судом первой инстанции, заявление АО «Новое общество» о восстановлении пропущенного срока подлежит отклонению как необоснованное в силу закона, поскольку восстановление пропущенного срока исковой давности для юридических лиц невозможно. 

Доводы истцов о приостановлении течении срока исковой давности для АО «Новое общество» в период с 24.01.2012 по 16.02.2012 и с 17.02.2018 по 12.03.2018 в виду бездействия конкурсного управляющего ЗАО «Новое общество» ФИО8 правомерно отклонен арбитражным судом первой инстанции, поскольку в случае предъявления иска об истребовании из чужого незаконного владения или применении последствий недействительности сделки, органом управления юридического лица, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве в общеисковом порядке, срок исковой давности по такому требованию исчисляется с момента, когда об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, узнало юридическое лицо, то есть общество. 

Данный вывод суда основан на правовой позиции, изложенной в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2015 по делу № А48-4190/2013, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.03.2016. 

Смена исполнительного органа юридического лица так же не изменяет порядок исчисления срока исковой давности и не является основанием для исключения из срока исковой давности для АО «Новое общество» периода с 17.05.2012 по февраль 2018 года.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что пропуск истцами срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки в силу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске по указанному требованию, в связи с чем, требования истцов о признании отсутствующим права собственности на помещение № 9 и № 10, так же не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют основания для такого признания. 

Согласно пункту 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» основанием для внесения записи в ЕГРП о праве собственности АО «Новое общество» на спорные объекты недвижимости, может в данном случае, являться решение суда о применении последствий недействительности сделки, в то же время решение суда о признании сделки недействительной без применения последствий ее недействительности не является основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРП. 

В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими. 

Из изложенного следует, что признание права отсутствующим возможно при наличии указанных обстоятельств. 

При таких обстоятельствах, как верно отмечено арбитражным судом области, основания для признания права собственности отсутствующим на основании решения суда о признании сделки недействительной, действующим законодательством не предусмотрены. 

Требования истцов о признании отсутствующим права собственности ООО «Тетрис» на земельный участок с кадастровым №57:25:0010219:24, площадью 2 5550,6 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...> так же правомерно признаны арбитражным судом области не подлежащими удовлетворению по вышеизложенным основаниям. 

Кроме того, как верно отмечено арбитражным судом первой инстанции, согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» требования о признании права отсутствующим, относятся к требованиям собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, если эти нарушения не были соединены с лишением владения, в том числе требования о признании права (обременения) отсутствующим. 

В данном случае, арбитражный суд области верно указал на то, что поскольку АО «Новое общество» не является ни владельцем, ни собственником спорного земельного участка и нежилых помещений расположенных на нем, то с учетом названного положения Пленума, истцы не могут быть признаны надлежащими истцами по делу в части требований о признании отсутствующими прав собственности ООО «Тетрис» на спорные объекты недвижимости. В соответствии со статьей 4 АПК РФ в удовлетворении данных требований должно быть отказано, так как отсутствует нарушенное право истцов на спорные объекты.

Доводы истцов о том, что признание отсутствующим права собственности ООО «Тетрис» возможно в порядке применения последствий ничтожной сделки: договора купли-продажи земельного участка с кадастровым № 57:25:0010219:24 от 28.06.2012 № 585, заключенного между ООО «Тетрис» и Департаментом имущества, промышленной политики и информатизации Орловской области, поскольку названная сделка вытекает из сделки купли-продажи нежилого помещения, расположенного на спорном земельном участке от 23.01.2013, которая признана судом недействительной, обоснованно не приняты арбитражным судом области по вышеизложенным основаниям. 

Кроме того, как верно указал арбитражный суд первой инстанции, в соответствии со статьей 273 ГК РФ при переходе права собственности на здание или сооружение, принадлежавшее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования, если иное не предусмотрено законом. 

Статья 35 Земельного кодекса Российской Федерации так же не допускает отчуждение земельного участка без находящегося на нем здания, в случае если они принадлежат одному лицу. 

Таким образом, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку требования истцов о применении последствий недействительности сделки от 23.01.2012 не подлежат удовлетворению по изложенным выше основаниям, то признание за АО «Новое общество» права на земельный участок с кадастровым № 57:25:0010219:24 в силу названных норм права не возможно.

Заявление ООО «Тетрис» о применении срока исковой давности к требованиям о признании права ООО «Тетрис» собственности отсутствующим на спорные помещения и на земельный участок, не подлежат удовлетворению, поскольку на данные требования в силу статьи 208 ГК РФ исковая давность не распространяется.

С учетом изложенного, арбитражный суд области правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы АО «Новое общество» о том, что оглашенная в судебном заседании 14.03.2019 резолютивная часть решения арбитражного суда области по настоящему делу не соответствует машинописному тексту резолютивной части решения от 14.03.2019, подлежит отклонению судебной коллегией, поскольку не может в данном случае являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, с учетом того, что уточнение арбитражным судом области в машинописном тексте резолютивной части реквизитов для перечисления денежных средств, уплаченных в связи с назначением судебных экспертиз по настоящему делу носит технический характер и не изменяет сущности и содержания вынесенного по результатам рассмотрения спора судебного решения.

Ссылка АО «Новое общество» в апелляционной жалобе на то, что арбитражным судом первой инстанции не соблюдены требования процессуальной разумности и экономии, также отклоняется судебной коллегией, поскольку длительное рассмотрение арбитражным судом области настоящего дела обусловлено его спецификой. Следует отметить, что увеличение сроков рассмотрения настоящего дела связано, в том числе, с рассмотрением многочисленных ходатайств истцов, приостановлением производства по делу.

Довод апелляционной жалобы  АО «Новое общество» о том, что арбитражным судом первой инстанции не были учтены обстоятельства, установленные апелляционной инстанцией при рассмотрении дела № А48-3314/2108 и дела № А48-1672/2017, также отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку установленные судами в рамках вышеуказанных дел обстоятельства, признаны арбитражным судом области имеющими преюдициальное значение по рассматриваемому делу, по обстоятельствам установления начала течения срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки от 23.01.2012, которая была предметом рассмотрения по делу № А48-826/2013.

Учитывая, что пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, обоснованность других доводов сторон по существу исковых требований судом не устанавливается.

Довод заявителя апелляционной жалобы ФИО4 о том, что при рассмотрении дела не были приняты во внимание безусловные основания для перерыва срока исковой давности (предъявление иска по делу № А48-826/2013, признание долга ООО «Тетрис») по заявленным АО «Новое общество» требованиям, был известен арбитражному суду области и ему дана надлежащая правовая оценка. 

Ссылка ФИО4 на то, что согласно выводам эксперта, сделанным по результатам проведения судебно-строительной экспертизы, применение последствий недействительности сделки в данном случае возможно, подлежит отклонению арбитражным судом апелляционной инстанции с учетом установления арбитражным судом области пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям.

Заявленное ФИО4 ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, отклонено арбитражным судом апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ (часть 6.1 статьи 268 АПК РФ).

Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, судебной коллегией проверены, оценены и не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 21.03.2019 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – АО «Новое общество».

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – ФИО4

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 21.03.2019 по делу № А48-1994/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества «Новое общество» и ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья          Л.А. Серегина 

Судьи Л.М. Мокроусова 

ФИО1