ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-120589/2022

05 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр.2

Резолютивная часть постановления оглашена 28 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объёме  05 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А Морозовой,

судей  М.В. Тарасовой, Н.Е.Целищевой, 

при ведении протокола секретарём судебного заседания  ФИО1,

при участии в судебном заседании: 

от ООО «Компания ЮФА»: ФИО2 по доверенности от 02.06.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35314/2023) общества с ограниченной ответственностью «ЮФА» СНГ на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2023 по делу № А56-120589/2022/тр.2 об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «ЮФА» СНГ о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Компания ЮФА»,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Компания ЮФА» несостоятельным (банкротом).

Определением от 06.12.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Решением от 02.06.2023 (резолютивная часть от 31.05.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, должника - несостоятельным (банкротом), открыл в отношении последнего конкурсное производство по процедуре ликвидируемого должника, утвердил конкурсным управляющим ФИО4 – члена ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №103 от 10.06.2023.

Общество с ограниченной ответственностью «ЮФА» СНГ подало в суд заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 20 469 573 руб. 86 коп.

Определением от 18.09.2023 суд первой инстанции признал обоснованным требование кредитора в приведённой сумме как компенсации за нарушение исключительных прав на товарный знак и включил его в третью очередь реестра требований кредиторов должника с учётом его отдельно как подлежащего удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Не согласившись с судебным актом в части, ООО «ЮФА» СНГ направило апелляционную жалобу, настаивая на том, что компенсация за нарушение исключительных прав следует квалифицировать в качестве основного долга, а также выражая несогласие с данной судом оценкой сделке по зачёту встречных обязательств.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Коль скоро возражений против рассмотрения апелляционной жалобы в пределах заявленных в ней доводов не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалованной части.

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление №35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учётом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как усматривается из материалов дела, требование кредитора основано на постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу №А56-109932/2021, оставленным без изменения постановлением Суда по интеллектуальным правам от 03.05.2023, которым, в том числе с должника в пользу ООО «ЮФА» СНГ взыскана компенсация за нарушение исключительного права на товарный знак в размере 22 212 210 руб. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 7 000 руб. 

Согласно абзацу второму пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтверждённым вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В соответствии со статьёй 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указано в абзаце пятом пункта 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

В данном случае законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменения) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

В споре по заявлению кредитора о включении его требований в состав реестра требований кредиторов должника в условиях, когда заявленное кредитором требование основано на судебном акте, в предмет рассмотрения не входит исследование оснований и обстоятельств возникновения у должника денежного обязательства, подтверждённого судебным актом.

Исходя из правовой позиции, содержащейся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2019 №307-ЭС19-1984, подтверждённое вступившим в законную силу судебным актом требование кредитора, по общему правилу, предоставляет ему возможность в упрощённом порядке (с точки зрения процесса доказывания) добиться включения в реестр требований кредиторов.

При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд в рамках дела о банкротстве проверяет, не было ли данное решение пересмотрено (отменено, изменено), исполнялось ли оно и в какой части, определяет допустимость предъявления требований в деле о несостоятельности, очередность их удовлетворения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2022 №305-ЭС21-29326).

Следовательно, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу №А56-109932/2021 относительно установленных в нём вышеназванных обстоятельств имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, оснований для его переоценки у суда первой инстанции не имелось, обратное свидетельствовало бы о преодолении общеобязательной силы судебного акта.

Помимо этого, названный судебный акт обладают силой закона применительно к определённым, установленным и оценённым судом правоотношениям, равно как имеет процессуальные основания, в том числе в силу статьи 16 АПК РФ. Выводы суда и его оценка, не обладая признаками доказательств (с учетом буквального толкования части 1 статьи 64 АПК РФ), имеют значение для правильного рассмотрения иных дел, связанных с ранее рассмотренными определенными фактическими обстоятельствами.

В части обоснованности притязаний между сторонами разногласий не имеется.

В то же время, апеллянт выражает несогласие с определённой судом очерёдностью удовлетворения его требования.

В силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве требование кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Как уже приводилось выше, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу №А56-109932/2021, оставленным без изменения постановлением Суда по интеллектуальным правам от 03.05.2023, являющимся основанием заявленного требования установлен факт нарушения должником исключительных прав на товарный знак правообладателя (кредитора) и по требованию последнего применён такой способ защиты, как компенсация за нарушение исключительных прав (пункт 59 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 №10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

На основании подпункта 2 пункта 4 статьи 1515 Гражданского кодекса Российской Федерации с ООО «Компания «ЮФА» взыскана компенсация в размере 22 212 210 руб.

Исходя из пункта 3 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 24.07.2020 №40-П (далее - постановление №40-П), будучи мерой гражданско-правовой ответственности, компенсация имеет целью восстановить имущественное положение правообладателя, но при этом, отражая специфику объектов интеллектуальной собственности и особенности их воспроизведения, носит и штрафной характер.

Штрафной её характер - наряду с возможными судебными расходами и репутационными издержками нарушителя - должен стимулировать к правомерному (договорному) использованию объектов интеллектуальной собственности и вместе с тем способствовать, как следует из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 10.10.2017 №2256-О, восстановлению нарушенных прав, а не обогащению правообладателя.

В соответствии с пунктом 4.3 постановления №40-П поскольку компенсация, по смыслу взаимосвязанных положений статей 1250, 1252 и 1515 Гражданского кодекса Российской Федерации, имеет штрафной характер, принципиальное значение приобретает норма абзаца второго пункта 3 статьи 1252 данного кодекса о критериях, которыми должны руководствоваться суды при определении размера компенсации: он определяется в пределах, установленных данным Кодексом, в зависимости от характера нарушения и иных обстоятельств дела с учетом требований разумности и справедливости.

В пункте 5 постановления №40-П разъяснено различие в установлении убытков и компенсации, а именно, принимая во внимание правовые позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированные в постановлениях от 13.12.2016 N 28-П и от 13.02.2018 N 8-П, рекомендации которого по внесению в законодательство соответствующих изменений еще не реализованы, исходя из общих принципов гражданско-правовой ответственности и учитывая, что правообладатель товарного знака освобождается от доказывания размера причиненных ему убытков, а санкция в виде выплаты компенсации, рассчитанной на основе подпункта 2 пункта 4 статьи 1515 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит применению независимо от вины лица, нарушившего исключительное право на товарный знак при осуществлении им предпринимательской деятельности, при применении мер ответственности за нарушение исключительного права на товарный знак, тем не менее - с учетом штрафного характера компенсации и преследуемых при ее применении публичных целей - нельзя не учитывать предпринятые таким лицом необходимые меры и проявление им разумной осмотрительности, чтобы избежать неправомерного использования объекта интеллектуальной собственности, права на который принадлежат другому лицу.

Таким образом, суд первой инстанции верно посчитал, что в данном случае компенсация по своей правовой природе является штрафной санкцией, применяемой вместо убытков, и подлежит погашению с учётом пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве, из-под действия которого выведены требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме реального ущерба и который прямо закрепляет, что под установленное им регулирование подпадают требования о взыскании не только неустоек (штрафов, пеней), но и иных финансовых санкций.

Арбитражный суд обоснованно принял во внимание определение Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2022 №106-О, которым отказано в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью «Курортмедсервис» и компании «Форианелли Трэйдинг Лимитед» на нарушение их конституционных прав положениями статей 1252, 1301 и 1515 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 12 и 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». В поименованном определении Конституционный Суд со ссылкой на его постановления от 13.12.2016 №28-П, от 24.07.2020 №40-П и другие его решения, повторно указал, что взыскание компенсации за нарушение интеллектуальных прав является штрафной санкцией.

Взысканная в порядке статьи 1515 Гражданского кодекса Российской Федерации компенсация имеет правовую природу, схожую с упущенной выгодой, что также свидетельствует о правомерности применения пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Доводы кредитора о необходимости отнесения компенсации за незаконное использование товарного знака к основному долгу основаны на неверном толковании действующих правовых норм и подлежат отклонению с учетом выше приведённого. К тому же квалификация требования заявителя уже дана в судебном акте, вступившим в законную силу, по делу №А56-109932/2021, оснований для иной оценки правоотношений сторон для целей банкротного дела в соответствии с принципом общеобязательности вступивших в силу судебных актов не имеется.

В этой связи, суждения апеллянта в рассмотренной части отклонены апелляционной инстанцией.

Касаемо зачёта встречных требований на сумму 531 733 руб. 72 коп. арбитражный суд установил, что он произведён по заявлениям кредитора от 21.03.2023 и 03.05.2023, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника (06.12.2022).

Действительно, сложившаяся судебная практика допускает применение зачёта на стадии проверки обоснованности требования кредитора в тех случаях, когда это приводит к прекращению производства по делу о банкротстве в связи с тем, что такой кредитор либо является единственным, либо требования прочих кредиторов носят явно незначительный характер в пределах порогового значения для возбуждения дела о банкротстве.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией Верховного суда Российской Федерации суд вправе не принимать во внимание действия по погашению требований заявителя по делу тогда, когда такое погашение в условиях очевидного отсутствия у должника оборотных активов, достаточных для удовлетворения требований прочих кредиторов, направлено и может привести к причинению вреда последним. Аналогично и кредитор, которому очевидна ситуация с удовлетворением его требований преимущественно перед иными кредиторами с возможностью последующего оспаривания этой сделки, должен обладать правом в таком исключительном случае заявить отказ от принятия исполнения.

Принимая во внимание наличие в реестре задолженности перед кредиторами с более ранней датой возникновения по отношению к дате направления ООО «ЮФА» СНГ компании заявлений о зачёте (21.03.2023 и 03.05.2023) после возбуждения дела о банкротстве, зачёт привёл бы к предоставлению обществу необоснованной преференции в удовлетворении его требований к должнику.

В этой связи, арбитражный суд обоснованно констатировал, что отсутствие на момент проведения зачёта какой-либо процедуры в отношении должника не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Суд первой инстанции вынес в обжалованной части законный и обоснованный судебный акт 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.09.2023 по делу №  А56-120589/2022/тр.2 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный  суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

М.В. Тарасова

 Н.Е. Целищева