ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-89339/2023-ГК

Дело №А40-116071/23

г.Москва

09 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ГРАНДИС» 

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 30.10.2023 по делу №А40-116071/23

по иску ООО «ГРАНДИС»

к ФИО2

третье лицо: ФИО3 

о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 по доверенности от 19.10.2023;

от ответчика и третьего лица: ФИО5 по доверенностям от 27.06.2023, от 5.09.2023, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ГРАНДИС» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ФИО2 о признании договора купли-продажи №1/27/01 от 27.01.2022 и договора купли-продажи №1/31/01 от 31.01.2023, заключенных между ООО «ГРАНДИС» и ФИО2, недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Решением суда от 30.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Ответчик и третье лицо возражают против доводов апелляционной жалобы, просят отказать в ее удовлетворении. Представили письменные отзывы на жалобу.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 27.01.2022 между ООО «ГРАНДИС» и ФИО2 заключен договор купли-продажи №1/27/01, в соответствии с которым Общество обязуется передать в собственность ответчика, принадлежащее Обществу на праве собственности транспортное средство: MERSEDES-BENZ AMG G63, VIN 

<

***>, а ответчик - принять и оплатить имущество. 

Указанное транспортное средство передано ответчику по акту приема-передачи от 27.01.2022. Цена договора в соответствии с п.2.1. определена сторонами в размере 700 000 руб.

Указанные денежные средства были оплачены ответчиком.

31.01.2022 между ООО «ГРАНДИС» и ФИО2 заключен договор купли-продажи №1/31/01, в соответствии с которым Общество обязуется передать в собственность ответчика, принадлежащее Обществу на праве собственности транспортное средство: LAND ROVER RANGE ROVER SWB VIN 

<

***>, а ответчик - принять и оплатить имущество. Указанное транспортное средство было передано ответчику по акту приема-передачи от 31.01.2023. Цена договора в соответствии с п.2.1. определена сторонами в размере 700 000 руб.

Указанные денежные средства были оплачены ответчиком.

В обоснование иска истец указывает, что указанные сделки заключены с нарушением закона в ущерб интересам Общества,. Истец ссылается на нерыночный характер сделок, заключенной в интересам Общества, а также на то, что то, что ответчица, являясь главным бухгалтером общества, не могла не знать о характере сделок.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что по договорам купли-продажи, в силу п.1 ст.328 Гражданского кодекса РФ, произведено встречное исполнение обязательства, то есть продавец передал покупателю транспортные средства, а покупатель произвел их оплату продавцу в согласованном размере.

Факт перехода права собственности на транспортные средства зафиксирован в ГИБДД внесением изменений в соответствующие регистрационные документы.

Факт того, что ответчик на момент заключения спорных договоров являлась сотрудником ООО «ГРАНДИС», не может являться обстоятельством, свидетельствующим о сговоре либо об иных совместных действиях продавца и покупателя в ущерб интересам юридического лица.

При проверке доводов о наличии сговора между сторонами оспариваемых истцом сделок, суд отметил, что какой-либо заинтересованности не имеется. Согласно представленными в материалы дела объяснениями от 11.10.2023 старшего оперуполномоченного ОЭБ и ПК УМВД России по г. Владимиру ФИО6 не предполагала, что она каким-либо образом спорными сделками могла причинить вред Обществу, покойный генеральный директор Общества был в курсе купли-продажи транспортных средств, полномочия генерального директора такого рода определены в Уставе Общества.

Какие-либо признаки действий сторон в обход действующего закона с противоправной целью судом не установлены.

Исходя из совокупности вышеизложенных обстоятельств, учитывая конкретные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом недобросовестных действий ответчика и третьего лица, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказал.

Также суд первой инстанции посчитал, что для квалификации сделок, заключенных между Обществом в лице покойного генерального директора и ответчицы, по основаниям ст.ст.10. 168, 174 ГК РФ по мотиву недобросовестности действий руководства Общества необходимо установление наличия либо сговора между руководством общества и ответчицей, либо осведомленности ответчицы о подобных действиях руководства общества. Нарушение органами управления Общества обязанности действовать в интересах Общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для Общества условиях, не является основанием для признания недействительными упомянутых сделок. Занижение цены договоров и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны ответчицы, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Апелляционный суд с указанными выводами согласиться не может с учетом следующего.

Сделки признаются недействительными по причинам, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать (первое основание п.2 ст.174 ГК РФ).

Пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» прямо указывается на наличие явного ущерба при совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента

Существенной является разница, если покупная цена отличается от рыночной, определенной экспертным путем, более чем на 30 процентов.

Явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным (п. 9 информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 №308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 №308-ЭС15-6280).

Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, которым воспользовался контрагент, является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10, 168 ГК РФ (п.9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Отклонение поведения ответчика от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав указывает на сомнительность совершенной сделки и влечет ее недействительность применительно к ст.ст.10, 168 ГК РФ.

В соответствии с п.1 ст.9 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно представленным в материалы дела договорам лизинга (т.1, л.д.29, 42) сумма лизинговых платежей в отношении автомобиля MERSEDES-BENZ AMG G63, VIN 

<

***> составила 19 457 059 руб. 34 коп., в отношении автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER SWB VIN 

<

***> руб. 20 коп.

Таким образом, стоимость отчуждения по оспариваемым сделкам составляла менее 5% от стоимости имущества, предусмотренного договорами лизинга.

В свою очередь ответчиком не было представлено суду каких-либо документов и иных доказательств, которые бы иным образом подтверждали стоимость отчуждаемых автомобилей, кроме как договора последующей перепродажи в пользу третьего лица.

С учетом представленных документов в виде объяснений ОЭБ и ПК УМВД России по г. Владимиру третье лицо ФИО3 подтверждает, что ее с ответчиком связывают дружеские отношения, сделки оценены ей как фиктивные, в том числе по причине того, что спорные автомобили в ее владение не поступали, а денежные средства по сделкам третье лицо ФИО3 не оплачивала.

Указанные факты также подтверждаются и объяснениями ответчика при даче показаний ОЭБ и ПК УМВД России по г. Владимиру.

Соответственно, сделки между ответчиком и третьим лицом в отношении спорного имущества обладают признаками мнимости и не влекут юридических последствий.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Одним из основных условий признания сделки мнимой является намерение обеих сторон сделки придать ей характер мнимости.

Как следует из Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 №306-ЭС19-2986(7,8) по делу №А65-27205/2017, согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ стороны мнимого договора создают только видимость совершения ими сделки, не имея намерения породить гражданско-правовые последствия, соответствующие этой или какой-либо иной сделке.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 №10505/04, от 05.04.2011 №16002/10).

При указанных обстоятельствах именно ФИО2 является надлежащим ответчиком, в том числе по требованию применении последствий недействительности сделок

Суд отмечает, что ответчик, в силу занимаемой должности главного бухгалтера, не могла не осознавать последствий совершаемых сделок.

Таким образом, истцом документально доказан факт нанесения Обществу явного ущерба указанными сделками, осведомленность ответчика о таком ущербе, злоупотребления правом со стороны ответчика и третьего лица.

Учитывая изложенное, судом усматриваются основания, предусмотренные пунктами 2, 4 ч.1 ст.270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного решения.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266-270 АПК РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 30.10.2023 по делу №А40-116071/23 отменить.

Признать договор купли-продажи №1/27/01 от 27.01.2022 и договор купли-продажи №1/31/01 от 31.01.2023, заключенные между ООО «ГРАНДИС» и ФИО2, недействительными. 

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать ФИО2 в десятидневный срок с момента вступления в законную силу настоящего постановления передать ООО «ГРАНДИС» транспортные средства MERSEDES-BENZ AMG G63, VIN 

<

***>, LAND ROVER RANGE ROVER SWB VIN 

<

***>.

Взыскать с ООО «ГРАНДИС» в пользу ФИО2 1 400 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «ГРАНДИС» судебные расходы по оплате государственной пошлине по иску в размере 6 000 руб. и по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                             Б.С. Веклич 

Судьи:                                                                                                         М.Е. Верстова

                                                                                                                      Е.Е. Мартынова