ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-13665/2022

Дело № А72-18746/2021

г. Самара

29 сентября 2022 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 27 сентября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2022 года 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,    

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 сентября 2022 года в зале № 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Победа» на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.07.2022 по делу № А72-18746/2021 (судья Слепенкова О.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Победа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, г. Сенгилей, к

обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Елаур, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области (ИНН 

<

***>),

о признании соглашения недействительным,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Победа» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» о признании соглашения о зачете встречных однородных требований относительно земельного участка с кадастровым номером 73:14:051401:521 недействительным, которое принято к производству в рамках дела № А72-18746/2021.

Определением суда от 25.04.2022 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, которым просит: 

-  признать договор купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, заключенный между ООО «Победа» и ООО «Альянс Агро» от 19.03.2021 недействительным;

- признать заключенное между ООО «Победа» и конкурсным управляющим ООО «Альянс Агро» соглашение о зачете встречных однородных требований, утвержденных на собрании кредиторов без участия ООО «Победа», вопреки ее воле и интересам в отношении земельного участка с кадастровым номером 73:14:051401:521 недействительным в полном объеме (полностью).

Определением суда от 09.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области. 

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.07.2022 по делу № А72-18746/2021 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым  судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что ООО «Победа» в претензии сообщала о расторжении, что суд первой инстанции не учел. Заявитель жалобы отметил, что ответчик в суд не являлся, пояснений, возражений относительно доводов истца не представлял, в связи с чем у суда не было оснований для отказа в заявленных требованиях истцу.

Выводом суда, на основании которого суд принял решение в пользу ответчиков стало погашение задолженности произведенное истцом после заключения оспариваемых документов. При этом суд не учел, что истец не производил по своей воле никаких признаний задолженностей, все действия помимо воли истца были произведены судебным приставом с уведомления и согласия конкурсного управляющего (ответчика), то есть в нарушение прав истца и при полном отсутствии возможности влиять на процесс. 

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.01.2020 по делу № А72-7777/2018 с ООО «Победа» в пользу ООО «Альянс Агро» взыскано 7 846 736 руб. 31 коп. – основной долг, 126 270 руб. 00 коп. – расходы по оплате судебных экспертиз.

03.07.2020 выдан исполнительный лист серии ФС № 034266625.

В целях погашения вышеуказанной задолженности 19.03.2021 между ООО «Победа» (Продавец) и ООО «Альянс Агро» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в вправе общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, согласно которому Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность долю в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, 1,5 км на северо-запад от с. Елаур, кадастровый номер 73:14:051401:521, общей площадью 170 752 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства в размере 2/7 доли.

Пунктом 2.1 договора стороны установили, что стоимость земельной доли оценена сторонами в сумме 35 000 руб. 00 коп.

Оплата по договору осуществлена сторонами путем заключения соглашения о зачете требований ООО «Победа» перед ООО «Альянс Агро» на сумму 35 000 руб. 00 коп. от 19.03.2021.

В дальнейшем платежными поручениями № 113 от 26.08.2021, № 1971 от 08.09.2021, № 1204 от 27.09.2021, № 723 от 28.09.2021, № 1105 от 28.09.2021 ООО «Победа» оплатило ООО «Альянс Агро» задолженность, установленную решением суда от 21.01.2020 по делу № А72-7777/2018.

Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением и просит признать недействительными договор купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, заключенный между ООО «Победа» и ООО «Альянс Агро» от 19.03.2021 и  соглашение о зачете встречных однородных требований, заключенное между ООО «Победа» и конкурсным управляющим ООО «Альянс Агро» от 19.03.2022, поскольку после их заключения ООО «Победа» погасило задолженность перед ООО «Альянс Агро», установленную решением суда от 21.01.2020 по делу № А72-7777/2018.

В качестве нормативного обоснования признания вышеназванных договора и соглашения недействительными, истец ссылается на ст. ст. 432, 167, 168, 169, 170, 173.1, 178, 179 Гражданского кодекса РФ. 

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции   правомерно не нашел оснований для признания недействительными договора купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, заключенный между ООО «Победа» и ООО «Альянс Агро» от 19.03.2021 и  соглашение о зачете встречных однородных требований, заключенное между ООО «Победа» и конкурсным управляющим ООО «Альянс Агро» от 19.03.2021, поскольку погашение задолженности произведено истцом после заключения оспариваемых документов.

Суд первой инстанции также правомерно пришел к выводу о том, что в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  доказательств для признания сделки недействительной, в том числе по мотивам притворности, заблуждения истец в материалы дела не предоставил. 

При данных обстоятельствах, исковые требования правомерно судом первой инстанции оставлены без удовлетворения.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку по существу они сводятся к оценке поведения ответчика после исполнения оспариваемого договора, что не свидетельствует о порочности воли участников договора при его заключении.

Указанные действия не позволяют сделать однозначный вывод о притворности, заблуждении оспариваемого договора купли-продажи по указанным выше нормам действующего законодательства.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 11.07.2022 по делу № А72-18746/2021, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

 

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.07.2022 по делу № А72-18746/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Победа»  - без удовлетворения.

 

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

 

Председательствующий                                                                                С.Ш. Романенко    

 

Судьи                                                                                                                 Е.В. Коршикова

 

                                                                                                                            Л.Л. Ястремский