﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-37883/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего					 Качур Ю.И.,

судей									 Куклевой Е.А.,

										 Лаптева Н.В. -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрелв открытом судебном заседании с использованием режима веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Регул» Сергеева Сергея  Сергеевича (далее – конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.02.2021 (судья Сорокина Е.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021 (судьи Сбитнев А.Ю., Иващенко А.П., Фролова Н.Н.) по делу № А45-37883/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Регул» (630048, город Новосибирск, улица Немировича-Данченко, дом 104, офис 1209,  ИНН 5403340859, ОГРН 1125476143407, далее – ООО «Регул», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего к индивидуальному предпринимателю Валееву Владимиру Мухамедовичу (ИНН 141400108915,  ОГРНИП 314145025800018, далее – Валеев В.М., ответчик) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании в режиме веб-конференции с использованием сервиса «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель Валеева В.М. - Кукушкина Е.С.  по доверенности от 07.12.2020.

Суд установил:

производство по делу № А45-37883/2019 о признании банкротом ООО «Регул» возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Сибторгтехника», принятого Арбитражным судом Новосибирской области определением от 29.10.2019.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сергеев Сергей Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.06.2020 ООО «Регул» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Сергеев Сергей Сергеевич.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению в пользу Валеева В.М. денежных средств в размере 7 469 571 руб. и применении последствий ее недействительности в виде взыскания в пользу должника указанной денежной суммы.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.02.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.02.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель кассационной жалобы полагает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению конкурсного управляющего, оспариваемыми сделками прикрывается сделка дарения ООО «Регул» в пользу Валеева В.М. Доводам об отсутствии встречного исполнения не дана надлежащая правовая оценка. Ответчиком не представлены доказательства наличия у него дров, а также документы по транспортировке древесины, поэтому суды ошибочно признали доказанным факт поставки дров.

Валеев В.М. в отзыве просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, должником в пользу Валеева В.М. в период с 20.02.2015 по 05.05.2017 перечислены денежные средства в размере 7 469 571 руб. с назначением платежа – «оплата за дрова хвойных пород согласно счету. НДС не облагается».

Полагая, что данные сделки совершены без встречного предоставления, в целях причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия между сторонами реальных правоотношений по поставке, что свидетельствует о их возмездном и равноценном характере, осуществления спорных платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, а также отсутствия заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) для признания спорных перечислений недействительными сделками.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности безвозмездно либо при неравноценном встречном исполнении обязательств. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Постановление № 63).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: неплатежеспособность (недостаточность имущества) должника на момент совершения сделки и безвозмездный характер этой сделки (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае судами при исследовании и оценки совокупности представленных доказательств, анализа правоотношений сторон установлено, что оспариваемые сделки носили возмездный и равноценный характер, доказательств безвозмездного вывода активов должника в отсутствие встречного предоставления, не представлено.

Так, в частности, в период совершения спорных сделок ООО «Регул» осуществляло деятельность по теплоснабжению организаций на территории Ленского района Республики Саха (Якутия), должник использовал приобретаемые у ответчика дрова в целях исполнения функции теплоснабжающей организации на основании утвержденных тарифов, заключая контракты на отпуск тепловой энергии и получая соответствующую оплату, что отражается на расчетном счете должника, спорные перечисления на общую сумму 7 469 571 руб. произведены в счет оплаты услуг, оказанных ответчиком по поставке дров.

При этом ответчик представил первичную документацию, подтверждающую оказание должнику услуг: товарные накладные за спорный период и акты сверок за 2015, 2016, 2017 годы.

В качестве подтверждения экономического обоснования и целесообразности заключения спорных сделок ответчик указывает, что вид применяемого топлива зависит от технических характеристик печей и самой котельной. Кроме того, конкурсным управляющим не представлено доказательств, что указанное оборудование, имеющееся на тот момент в распоряжении должника, не было предназначено для топки дровами, напротив, согласно представленным в материалы дела актам о готовности котельной «Центральная» в селе Нюя и селе Турукта к эксплуатации в отопительном периоде 2015-2016 годов от 05.09.2015, данные котельные относятся к дровяным котельным.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, реализуемые ответчиком дрова приобретались по договорам купли-продажи лесных насаждений по результатам проводимых аукционов. Учитывая, что Валеев В.М. применяет упрощенную систему налогообложения, соответственно, приобретение у него дров не отражено в книге покупок ООО «Регул», так как Валеев В.М. не выставляет своим покупателям счета-фактуры с выделенной суммой НДС к вычету.

Относительно довода конкурсного управляющего о том, что два из представленных в материалы дела договоров купли-продажи лесных насаждений от 13.01.2016 № 2, 3 содержат ссылку на пункт 4.1 статьи 30 Лесного кодекса Российской Федерации суд округа отмечает следующее. Заключение договоров купли-продажи лесных насаждений, расположенных на землях, находящихся в федеральной собственности, собственности субъектов Российской Федерации, муниципальной собственности, осуществляется соответственно органами государственной власти, органами местного самоуправления в пределах их полномочий, определенных в соответствии со статьями 81 - 84 Лесного кодекса Российской Федерации, Порядок заключения договора купли-продажи лесных насаждений, расположенных на землях, находящихся в государственной или муниципальной собственности, в том числе порядок подготовки, организации и проведения аукциона на право заключения такого договора, устанавливается Гражданским кодексом Российской Федерации и Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено Лесным кодексом Российской Федерации. Типовой договор купли-продажи лесных насаждений утверждается уполномоченным федеральным органом исполнительной власти. Согласно пункту 1 договоров купли-продажи лесных насаждений от 13.01.2016 № 2, 3 лесные насаждения передаются в собственность покупателя для заготовки древесины. В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Лесного кодекса Российской Федерации заготовка древесины представляет собой предпринимательскую деятельность, связанную с рубкой лесных насаждений, а также с вывозом из леса древесины. При этом по тексту договора, в том числе в предмете договора не указано, что заготовка древесины производится исключительно для собственных нужд индивидуального предпринимателя. Кроме того, как указывает ответчик, он не сохранял все договоры купли-продажи лесных насаждений за спорный период. Объем поставленной ООО «Регул» древесины увеличен за счет дров и древесины, полученной Валеевым В.М. от третьих лиц.

Судами также обоснованно учтено, что перевозка дров осуществлялась с использованием принадлежащего на праве собственности Валееву В.М. грузового транспорта путем оформления товарораспорядительных документов и ежегодного подписания актов взаимных расчетов. Объем кузова грузового автомобиля с учетом наращивания бортов позволял перевести заявленный объем древесины. Приемка поставленных дров производилась в конце каждого месяца в объеме месячной поставки, по адресам расположения котельных должника.

Относительно наличия признаков неплатежеспособности должника в период совершения спорных сделок суд округа отмечает, что, исходя из норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличие у должника признаков неплатежеспособности не является единственным условием для признания сделки недействительной. Сделка признается недействительной при доказанности факта совершения ее в целях причинения вреда кредиторам.

Учитывая установленную реальность правоотношений по спорным сделкам, в результате которых должник получил равноценное встречное предоставление, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве и статьям 10, 168 ГК РФ. 

Конкурсный управляющий, заявляя об обратном, не приводит в своей жалобе конкретных обстоятельств и доказательств, которые бы опровергали данные выводы.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, повторяют доводы апелляционной жалобы, которым дана надлежащая правовая оценка, что нашло свое отражение в принятых судебных актах. Переоценка обстоятельств дела и выводов судов не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на должника.

Поскольку судом округа должнику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в удовлетворении кассационной жалобы отказано, судебные расходы в размере 3000 руб. подлежат взысканию с ООО «Регул» в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист надлежит выдать Арбитражному суду Новосибирской области в порядке части 2 статьи 319 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.02.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021 по делу № А45-37883/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регул» (ИНН 5403340859, ОГРН 1125476143407) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий								Ю.И. Качур

Судьи												Е.А. Куклева

													Н.В. Лаптев