ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-39949/2024

город Ростов-на-Дону

20 марта 2025 года

15АП-712/2025

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Нарышкиной Н.В.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства апелляционную жалобу некоммерческой организации «Гарантийный фонд Ростовской области»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.01.2025 (резолютивная часть от 16.12.2024) по делу № А53-39949/2024 

по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к некоммерческой организации «Гарантийный фонд Ростовской области»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

при участии третьих лиц: ФИО1, акционерное общество «Сбербанк лизинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - истец, банк) обратилось в суд с иском к некоммерческой организации «Гарантийный фонд Ростовской области» (далее - ответчик, фонд) о взыскании задолженности по договору поручительства № 287 от 05.08.2022 в размере 1 136 363,64 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, акционерное общество «Сбербанк лизинг».

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.01.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Апелляционная жалоба и дополнения к ней мотивированы тем, что не учтено прекращение обязательств по договору поручительства №287 от 05.08.2022 ввиду невыполнения банком данных перед заключением договора заверений об обстоятельствах в части недопущения ухудшения финансового состояния заемщика. Истец и АО «Сбербанк Лизинг» являются аффилированными лицами. Судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, а именно не учтено несоблюдение истцом претензионного порядка урегулирования спора. 

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Пунктом 47 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве", разъяснено, что апелляционные жалобы, представления на судебные акты по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются судом апелляционной инстанции по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции в упрощенном производстве с особенностями, предусмотренными статьей 335.1 ГПК РФ, статьей 272.1 АПК РФ. В частности, такая апелляционная жалоба, представление рассматривается судьей единолично без проведения судебного заседания, без извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, без осуществления протоколирования в письменной форме или с использованием средств аудиозаписи. В то же время правила частей первой и второй статьи 232.4 ГПК РФ, абзаца 1 части 1, части 2 статьи 229 АПК РФ не применяются.

Апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ПАО «Сбербанк России» на основании кредитного договора №52218NWF2TGR9Q0QG2UW3F от 05.08.2022 выдало кредит ИП ФИО1 с лимитом в сумме 3 000 000 руб. на срок 36 мес. под переменную процентную ставку. Для обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору заключен договор поручительства №287 от 05.08.2022 с некоммерческой организации «Гарантийный фонд Ростовской области». 

Согласно п. 1.1 договора поручительства фонд принял на себя обязательство выплатить банку денежную сумму в соответствии с условиями договора поручительства. Обязательства фонда в соответствии с п. 1.1 договора поручительства составляют 50 % от суммы не исполненных должником обязательств по кредитному договору (суммы основного долга). При этом фонд несет перед субсидиарную ответственность перед кредитором за должника по неисполнению основного обязательства. 

В нарушение условия кредитного договора ФИО1 21.08.2023 допущено нарушение сроков оплаты очередного платежа. 

Пунктом 4.4 договора поручительства установлено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по кредитному договору, в течении не менее 90 календарных дней с даты неисполнения должником обеспечиваемого обязательства, кредитор принимает все разумные и доступные в сложившейся ситуации меры (в том числе предъявления иска должнику) в целях получения от должника задолженности. 

В соответствии с п. 4.5 договора поручительства по истечении сроков и выполнения процедур, указанных в настоящем договоре, в случае если в порядке, установленном договором-основанием обеспечиваемого обязательства, сумма долга не была возвращена кредитору, он вправе предъявить требование к поручителю. 

Как установлено п. 4.6 договора поручительства поручитель при отсутствии возражений обязан в срок не позднее 30 календарных дней с момента получения требования перечислить денежные средства на указанный кредитором счет. При наличии возражений поручитель не позднее 15 рабочих дней направляет кредитору письмо с указанием всех имеющихся возражений. 

Поскольку задолженность по кредитному договору не погашена, банком проведены все мероприятия по возврату задолженности, предусмотренные п.4.1 - 4.5 договора поручительства, банк направил в адрес ответчику требования о погашении суммы кредита, в разрез с требованиями п. 4.6 договора поручительства, однако требования банка оставлены без удовлетворения. 

В соответствии с п. 1.2 и п. 4.5 договора поручительства №287 от 05.08.2022 банком направлено требование в адрес ответчика об оплате задолженности по кредитному договору в размере 50% от суммы просроченного основного долга, т.е. в размере 1 136 363,64 руб.

Неисполнение ответчиком требований банка об оплате задолженности в рамках договора поручительства послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

Договорные правоотношения сторон, являющиеся предметом данного судебного разбирательства, по своей правовой природе относятся к кредитному договору и регулируются нормами, закрепленными главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 809 и пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа, и уплатить проценты на нее, в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пунктов 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу пунктов 1, 2 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Судом первой инстанции верно установлено, что фонд не заявил отказ от договора поручительства. 

По смыслу статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными для заключения и исполнения договора являются лишь те заверения стороны, которые относятся к предмету сделки, имеющие значение для заключения соглашения. Дальнейшее поведение должника и принятие на себя дополнительной финансовой нагрузки не относится к предмету поручительства и не могло повлиять на решение фонда поручиться за должника перед банком. 

На дату заключения договора поручительства договоры лизинга не заключались. 

Банк не мог знать о намерении должника в последующем заключить договоры лизинга с третьим лицом, возможно и аффилированным с банком. 

При этом сам факт аффилированности не свидетельствует об осведомленности банка о заключении договоров лизинга, а также о ведущихся переговорах по заключению договора лизинга. Банк не вправе повлиять на заключение договоров лизинга между третьими лицами, поскольку не являлся стороной таких сделок. Ответчик также не представил суду доказательств того, что именно заключение договоров лизинга привело к существенному ухудшению финансового положения должника, что не позволило должнику расплатиться по спорному кредитному договору.

Довод апеллянта о том, что договор поручительства прекращен и основания для взыскания задолженности отсутствуют, отклоняются.

В пункте 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что порядок предварительного обращения кредитора к основному должнику считается соблюденным, если кредитор предъявил к последнему письменное требование и получил отказ в его удовлетворении либо не получил ответа на свое требование в разумный срок.

Согласно пунктам 28, 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" поручительство прекращается по основаниям, предусмотренным законом или договором поручительства (статья 407 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором поручительства, действие договора поручительства не зависит от отношений между должником и поручителем, в связи с которыми поручительство было выдано (пункт 3 статьи 308 и пункт 3 статьи 365 ГК РФ). Например, поручительство не прекращается в связи с расторжением или недействительностью соглашения между должником и поручителем о выдаче поручительства, отпадением общих экономических интересов между указанными лицами и т.п. При этом в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" закреплено, что договор поручительства может быть заключен под отменительным или отлагательным условием (статья 157 ГК РФ). К отлагательным условиям, обусловливающим вступление договора поручительства в силу (пункт 1 статьи 157 ГК РФ), могут быть отнесены такие обстоятельства, наступление которых зависит в том числе от поведения стороны по обязательству (например, заключение кредитором с должником или с третьими лицами иных обеспечительных сделок, изменение состава участников или органов управления общества - поручителя или должника и т.п.). В качестве отменительного условия (пункт 2 статьи 157 ГК РФ) в договоре поручительства может быть указано, в частности, на прекращение либо признание судом недействительными или незаключенными других обеспечительных сделок. Наступлением определенных обстоятельств может быть обусловлено не только действие договора поручительства в целом, но и возникновение у кредитора права на предъявление требований к поручителю.

Согласно пункту 3 заверений об обстоятельствах, являющихся приложением №1 к договору поручительства №287 от 05.08.2022, ПАО Сбербанк перед заключением договора поручительства с Фондом в обеспечение обязательств по кредитному договору заверяет и гарантирует, что целях недопущения ухудшения финансового состояния заемщика в период действия обязательств по возврату кредита будет осуществляться контроль за получением заемщиком дополнительного финансирования и не будет без предварительного письменного согласия фонда заключить кредитные договоры, договоры лизинга, договоры банковский гарантий (между заемщиком и ПАО "Сбербанк") или заключить договоры о предоставлении поручительств или независимых гарантий заемщика в обеспечении обязательств третьих лиц перед ПАО "Сбербанк". Из содержания данного заверения следует, что истец как кредитор не гарантировал поручителю обращение за письменным согласием поручителя на заключения договоров лизинга сторонними организациями, в том числе, АО «Сбербанк Лизинг».

В соответствии с договором поручительства неполучение согласия поручителя на заключение договоров лизинга не является основанием условием, отменяющим либо прекращающим действие поручителя (пункт 6.2.5 договора поручительства).

Согласно ст. 431.2 ГК РФ существенными для заключения и исполнения договора являются лишь те заверения стороны, которые относятся к предмету сделки, имеющие значение для заключения соглашения. Дальнейшее поведение должника и принятие на себя дополнительной финансовой нагрузки не относится к предмету поручительства и не могло повлиять на решение Фонда поручиться за должника перед Банком. На дату заключения договора поручительства договоры лизинга не заключались. Банк не мог знать о намерении должника в последующем заключить договоры лизинга с третьим лицом, возможно и аффилированным с банком. При этом сам факт аффилированности не свидетельствует об осведомленности банка о заключении договоров лизинга, а также о ведущихся переговорах по заключению договора лизинга. Банк не вправе повлиять на заключение договоров лизинга между третьими лицами, поскольку не являлся стороной таких сделок.

Отклоняются судом апелляционной инстанции доводы ответчика о многочисленных нарушениях норм процессуального права, допущенных судом первой инстанции. Данные доводы носят надуманный характер и не подтверждаются материалами дела, доводы ответчика основаны на неверном понимании норм процессуального права.

По вышеизложенным основаниям апелляционная жалоба ответчика не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.01.2025 по делу № А53-39949/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В соответствии с абзацем вторым части 4 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавсказского округа по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Н.В. Нарышкина