ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-10537/2016

г. Киров

12 апреля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейПоляковой С.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, 

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО3, по доверенности от 07.03.2017, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу администрации Орловского городского поселения

на решение Арбитражного суда Кировской области от 02.02.2017 по делу № А28-10537/2016, принятое судом в составе судьи Вычугжанина Р.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Чистый город" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к администрации Орловского городского поселения (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Чистый город" (далее – истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Кировской области к администрации Орловского городского поселения (далее – ответчик, администрация) о взыскании 90 868 рублей 91 копейки затрат на изготовление копий документов и информации в отношении общества.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 02.02.2017 исковые требования частично удовлетворены. 

Администрация Орловского городского поселения с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение о взыскании 22 647 рублей 31 коп. отменить, принять новый судебный акт. 

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства дела. 

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с вынесенным решением не согласен, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, доводы ответчика полагает необоснованными. Истец просит принять новый судебный акт об удовлетворении иска в заявленной сумме. 

07.04.2017 от администрации поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. 

Ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 29.12.2015 по делу № А28-11559/2015 установлены следующие обстоятельства.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 23.09.2015 администрация является участником общества, владея долей в уставном капитале в размере 25 процентов.

09.07.2015 администрация обратилась к обществу с требованием о предоставлении документов, в том числе годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества за 2012, 2013, 2014 годы; пояснений о причинах не созыва очередных общих собраний участников общества по вопросу рассмотрения и утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества за 2012, 2013, 2014 годы; информации о стоимости чистых активов общества по состоянию на 10.07.2015.

10.07.2015 администрация обратилась к обществу с требованием предоставить надлежащим образом заверенные копии протоколов общих собраний № 1 от 01.08.2008, № 2 от 25.03.2010, № 2 от 28.04.2009, № 3 от 31.08.2010, № 4 от 09.09.2013, № 5 от 20.07.2014, № 5 от 30.04.2014, № 5 от 20.07.2011, б/н от 20.07.2011, б/н от 05.12.2013.

В письме от 17.08.2015 администрация обратилась к обществу с требованием о предоставлении документов и информации (с учетом конкретных требований администрации к составу и структуре информации), в том числе общеэкономической и общепроизводственной информации о предприятии (включая информацию о высшем менеджменте предприятия); информации об активах и пассивах предприятия; о производственной деятельности (включая прогноз объемов оказания услуг, прогноз изменения цен на услуги); бизнес-плана предприятия; перечня основных конкурентов и др.

24.10.2015 между обществом (заказчик) и предпринимателем ФИО4 (подрядчик) заключен договор подряда, по условиям которого подрядчик обязуется оказывать заказчику работы по изготовлению документов и (или) копий согласно требований о предоставлении документов участника общества Администрации, а заказчик обязуется оплачивать эти работы (пункт 1.1 договора).

Дата начала выполнения работ - 25.10.2015, дата завершения работ -30.12.2015. По согласованию сторон в случае необходимости возможна корректировка срока завершения работ (пункт 3.1 договора).

Заказчик оплачивает оказанные ему работы в течение 10 дней с момента выставления исполнителем счета на оплату. Заказчику предоставляется скидка на выполнение работ в размере 10 000 рублей. Факт оказания работ удостоверяется актом оказанных работ, подписанным сторонами (пункт 5.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 27.05.2016).

В рамках заключенного договора подряда предприниматель выполнил для общества работы общей стоимостью 90 868 рублей 91 копейка, которые приняты по акту №000015 от 01.06.2016 без замечаний.

После получения указанных требований администрации и в процессе рассмотрения Арбитражным судом Кировской области дела № А28-11559/2015 общество передало администрации ряд истребуемых документов по описям.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 29.12.2015 по делу № А28-11559/2015 удовлетворены требования администрации; общество обязано передать заверенные копии следующих документов: протоколы общих собраний общества за период с 01.09.2008 по настоящее время с приложениями, за исключением протоколов, представленных без приложений: № 1 от 01.08.2008, № 2 от 25.03.2010, № 2 от 28.04.2009, №3 от 31.08.2010, № 4 от 09.09.2013, № 5 от 20.07.2014, № 5 от 30.04.2011, б/н от 05.12.2013;информацию о составе дебиторской задолженности общества: объем, дата возникновения, ожидаемый график погашения, с приложением договоров, иных подтверждающих документов;информацию о кредиторской задолженности общества, с указанием даты возникновения, ожидаемый график погашения, с приложением договоров, иных подтверждающих документов; информацию о стоимости чистых активов общества по состоянию на 10.07.2015 в соответствии с утвержденным законом порядком; документы по внесению вклада в имущество общества участником общества ФИО5.

15.01.2016 общество вручило администрации документы согласно описи, на которой администрация указала, что часть документов невозможно идентифицировать, копии не читаемы.

22.04.2016 общество вручило администрации документы согласно описи.

26.04.2016 общество вручило администрации копию протокола собрания участников общества от 20.04.2015.

Платежным поручением № 93 от 09.06.2016 общество оплатило предпринимателю работы по изготовлению документов в рамках договора от 24.10.2015 в размере 90 868 рублей 91 копейка.

15.06.2016 общество вручило администрации письмо с просьбой оплатить стоимость изготовления документов и информации.

14.07.2016 администрация вручила обществу письмо №02-17-844 от 13.07.2016, в котором указала, что представленные обществом документы не могут быть рассмотрены администрацией как подтверждение затрат на изготовление копий, кроме того объем принятых работ не соответствует объему переданных документов.

Полагая, что администрация необоснованно уклоняется от возмещения затрат на изготовление копий документов и информации, общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам. 

Право ответчика как участника общества-истца на получение информации о деятельности общества прямо предусмотрено статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об ООО). В связи с неисполнением обществом соответствующей обязанности по предоставлению сведений решением по делу № А28-11559/2015 суд обязал общество передать заверенные копии истребуемых администрацией документов. Документы переданы по описям, что сторонами не оспорено. 

Истец обратился с исковым заявлением о взыскании денежных средств, потраченных на изготовление указанных документов. 

Из материалов дела следует, что истец предоставил ответчику копии хранящихся в обществе документов и специально изготовленные по запросу ответчика документы (материалы), содержащие обобщенную информацию по отдельным вопросам деятельности общества. 

Суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом переданы документы - копии истребованных документов в количестве 291 страницы, обобщенная информация на основании хранящихся в обществе документов, бизнес-план общества, взыскал с ответчика 22 647 рублей 31 копейку (1574 рубля 31 копейку за ксерокопии (по 5,41 рубля за 1 страницу) + 17 573 рубля за изготовление обобщенной информации+ 3500 рублей за изготовление бизнес-плана). 

Ответчик в апелляционной жалобе указывает, что не согласен с примененными судом расценками. 

Истец считает, что ему должны быть возмещены расходы на изготовление документов в полном объеме. 

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об ООО) установлен перечень документов, которое общество обязано хранить. 

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Из содержания статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество обладает правом на взимание платы за предоставление копий документов, запрошенных участником.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", отмечает, что участник общества не обязан вносить предоплату за изготовление копий документов, вместе с тем взимаемая Обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Таким образом, законодательство не предусматривает иных денежных обязательств участника в пользу общества в связи с предоставлением участнику документации.

При этом в пункте 4  информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 18.01.2011 № 144 также разъяснено, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. 

Таким образом, общество обязано исполнить требование участника, даже если участник запросил не конкретный документ, а информацию, конкретизировав её посредством обозначения предмета (например, информация о пассивах общества, информация о чистых активах общества, об отчуждении имущества, об арендаторах и т.п.), и степень конкретизации такой информации является достаточной.

В данном случае истец фактически исполнил требования ответчика, в том числе, после вступления в законную силу решения арбитражного суда по указанному выше делу, что свидетельствует об исполнимости предъявленных требований о предоставлении информации.

При этом истец самостоятельно определил форму предоставления запрошенной информации, что не влияет на возникающие между обществом и его участником отношения, связанные с возмещением затрат общества на подготовку информации.

При указанных условиях и вопреки требованиям истца и выводам суда первой инстанции, на ответчика не может быть возложена обязанность по возмещению затрат общества на оплату услуг другого лица, подготовившего по заданию общества информацию, предоставленную впоследствии участнику общества. 

На основании статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (с учетом правовой позиции, приведенной в пунктах 4, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 18.01.2011 № 144) истец вправе требовать лишь возмещения затрат на изготовление копий документов по обычным для расценкам.

Из договора истца с предпринимателем и акта №000015 от 01.06.2016 следует, что истец оплатил исполнителю стоимость услуг по изготовлению копий документов (изготовление ксерокопии) из расчета 5 рублей 41 копейка за 1 страницу копии. 

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о несогласии с размерами тарифов за изготовление копий. При отсутствии доказательств обратного суд апелляционной инстанции считает указанную расценку применимой и при расчете возмещения за предоставление обобщенной информации. Количество страниц указанной информации суд определил на основании представленных в материалы дела доказательств получения информации ответчиком.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает обоснованным взыскание с ответчика платы за изготовление надлежащих по качеству копий документов, предоставленных обществом, в том числе и документов, поименованных как «информация». Таким образом, с администрации подлежат взысканию расходы за ксерокопирование в размере из расчета 5 рублей 41 копейка за 1 страницу: 291 *5,41= 1574 рубля 31 копейка, а также 126 листов надлежащего качества с наименованием «информация» *5,41= 681 рубль 66 копеек, всего 2255 рублей 97 копеек. 

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит изменению, исковые требования подлежат удовлетворению в части взыскания за изготовленные надлежащим образом ксерокопии документов, положенные в основание решения выводы суда в части размера подлежащей взысканию суммы основаны на неправильном применении норм материального права (пункт 2 статьи 269, пункт 4 части 1, пункт 1 части 2 статьи 270 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требованиям. 

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель апелляционной жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины по делу.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу администрации Орловского городского поселения удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Кировской области от 02.02.2017 по делу № А28-10537/2016 изменить и принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Чистый город" удовлетворить частично. Взыскать с администрации Орловского городского поселения (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Чистый город" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 2 255 (две тысячи двести пятьдесят пять) рублей 97 копеек долга, 90 (девяносто) рублей в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. 

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительные листы. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

ФИО6

А.В. Тетервак