ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-7456/2016

г. Вологда

30 марта 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 марта 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альбион» представителя ФИО2 по доверенности от 10.03.2022, от  ФИО3 представителей ФИО4 по доверенности от 25.10.2019 и              ФИО5 по доверенности от 30.04.2021, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «АВТО» ФИО6,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы ФИО3 и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «АВТО» ФИО6 на определение Арбитражного суда Тверской области                          от 12 января 2022 года по делу № А66-7456/2016, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области от 13.06.2016 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Торопа» (далее – ООО «Торопа») о признании общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «АВТО»                     (адрес: 172610, 

<

...>;                      ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – должник) несостоятельным (банкротом) возбуждено производство по делу.

Решением суда от 03.10.2016 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.10.2016 № 192.

Конкурсный управляющий должника 14.04.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 27.03.2018, заключенного ООО «Торопа» и обществом с ограниченной ответственностью «Альбион» (далее –                      ООО «Альбион»), и признании недействительным акта от 27.03.2018 № 02 приема-передачи имущества, передаваемого в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО «Альбион», ссылаясь на положения статей 10, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 09.06.2021 к участию в споре в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО7 и ФИО8.

Определением суда от 12.01.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ФИО3 и конкурсный управляющий должника ФИО6 с указанным определением суда не согласились, обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить обжалуемый судебный акт, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО3 указал на неверное применение судом первой инстанции норм права. Апеллянт отмечает, что согласие конкурсного управляющего не содержит цену, срок и лицо, которому передаются спорные права. Судом не учтено, что оспариваемое соглашение не содержит условий возмездности. По мнению апеллянта, судом дана неверная оценка доводам об аффилированности лиц и злоупотреблению с их стороны правом; не применены нормы ГК РФ о правоспособности юридических лиц. Податель жалобы считает, что срок исковой давности заявителем не пропущен. Ссылается на нарушение судом норм процессуального права в связи с необоснованным отказом в удовлетворении ходатайства о привлечении его к участию в споре в качестве соистца.

Конкурсный управляющий должника ФИО6 в обоснование апелляционной жалобы изложила аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указала на неверную, по ее мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Отмечает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, поскольку к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не привлечено общество с ограниченной ответственностью «Альфа-М» (далее – ООО «Альфа-М»), чье требование обеспечено залогом имущества должника. Согласие конкурсного управляющего и ООО «Альфа-М» о передаче прав и обязанностей по оспариваемому соглашению не предоставлено, соответствующее согласие не запрашивалось. Возражает против удовлетворения судом заявления ООО «Альбион» о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО6 и представители ФИО3 доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали в полном объеме.

Представитель ООО «Альбион» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.07.2008 должник (арендодатель) и ООО «Торопа» (арендатор) заключили договор аренды сроком до 01.07.2050 (далее – договор), по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование здание гостиницы, площадью 1025,8 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Актом подтверждается прием-передача сторонами договора указанного выше недвижимого имущества.

ООО «Торопа» (арендатор) и ООО «Альбион» (новый арендатор) 27.03.2018 заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды, по условиям которого арендатор в качестве оплаты доли в размере 30% в уставном капитале нового арендатора вносит право аренды по договору, в связи с чем новый арендатор становится стороной по договору. 

Актом от 27.03.2018 подтверждается соответствующие прием-передача прав арендатора по договору.

Ссылаясь на безвозмездность оспариваемой сделки, отсутствие согласия собственника (конкурсного управляющего) на передачу прав по договору, причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, а также нового собственника спорного недвижимого имущества ФИО3, являющегося таковым в силу заключенного с должником договора                      купли-продажи от 05.04.2021 № СОВ/2/Н, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Оспариваемые соглашение и акт совершены их сторонами в процедуре банкротства должника.

Признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), абзац 4 пункта 4 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) и пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В данном споре суд объективно принял во внимание обстоятельства, связанные с наличием согласия на соответствующую передачу прав арендатора по договору, оформленного письмом от 19.02.2016, подписанным бывшим руководителем должника ФИО9, а также обстоятельства, связанные с регулярными платежами ООО «Альбион» по договору в соответствии с условиями соглашения, начиная с 02.10.2018, конкретным указанием назначения платежей, принятием указанных платежей конкурсным управляющим и включением их в конкурсную массу должника без каких-либо возражений и заявлений (до 14.04.2021). Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела, не опровергнуты участниками спора.

При этом, руководствуясь положениями статей 10, 168, 173.1, 615 и 170 ГК РФ, а также статей 9, 41, 65 АПК РФ, разъяснениями, приведенными в Постановлениях № 25, 63, правильно распределив бремя доказывания, суд пришел к верному выводу о недоказанности доводов заявления конкурсного управляющего.

Вопреки доводам апеллянтов, доказательства, подтверждающие факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, должника, а также нового собственника ФИО3 в результате совершения оспариваемых сделок, в материалах дела отсутствуют.

Доводы апеллянтов относительно недобросовестных действий сторон при совершении сделок, при злоупотреблении правом с целью причинения вреда подлежат отклонению; убедительные, достоверные доказательства, подтверждающие указанные доводы, судам двух инстанций не представлены.

При вынесении обжалуемого определения суд учел заключение оспариваемых соглашения и акта в день подписания учредительного договора ООО «Альбион», государственную регистрацию права аренды в установленном законом порядке (29.05.2018), наличие в материалах дела доказательств встречного исполнения обязательств, связанных с внесением арендных платежей ООО «Альбион», а также внесение вклада ООО «Торопа» в уставный капитал ООО «Альбион» и обретение доли в уставном капитале последнего в размере 30% (стоимость оценена в размере 5 000 000 руб.).

Апелляционная коллегия вынуждена согласиться с судом первой инстанции, указавшим на отсутствие оснований для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ, признания сделок ничтожными, соответственно на отсутствие доказательств, подтверждающих основание заявленного требования.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности по заявленному требованию.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

Как следует из материалов дела, платежи от нового арендатора                        (ООО «Альбион») по договору поступали должнику с 02.10.2018 (платежное поручение от 02.10.2018 № 175), назначение платежа конкретизировано. Конкурсный управляющий принял данные платежи, сформировав конкурсную массу; соответствующая государственная регистрация права аренды произведена. Позже недвижимое имущество реализовано ФИО3 

Таким образом, конкурсный управляющий был осведомленным о платежах с 02.10.2018.

Обращение в суд с настоящим заявлением состоялось 14.04.2021.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к принятию судом решения об отказе в иске.

Из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ссылки апеллянтов подлежат отклонению. Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводом суда об удовлетворении заявления ООО «Альбион» в связи с пропуском конкурсным управляющим срока исковой давности.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворения заявленного требования.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отклонении судом ходатайства ФИО3 о привлечении к участию в деле в качестве соистца подлежит отклонению как основанный на ошибочном толковании норм материального и процессуального права. Оснований для привлечения к участию в деле в качестве истца ФИО3 в рассматриваемом случае в соответствии со статьей 46 АПК РФ судом не установлено.

Также апелляционная коллегия отмечает, что судом первой инстанции не допущено нарушения процессуального закона в связи с непривлечением к участию в споре в качестве третьего лица ООО «Альфа-М». Доказательств, свидетельствующих о нарушении прав общества, вынесение судебного акта относительно его прав, материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение  Арбитражного суда Тверской области от 12 января                   2022 года по делу № А66-7456/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО3 и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «АВТО» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                   Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

К.А. Кузнецов

Н.Г. Маркова