199/2018-152369(2) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-17293/2015

15 мая 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2018 года Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2018 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Горбачевой О.В. судей Будылевой М.В., Загараевой Л.П. при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания 

Климцовой Н.А.  при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен от ответчика (должника): не явился, извещен 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-26385/2017) ООО "КВ Загородный" на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  05.09.2017 о процессуальном правопреемстве по делу № А56-17293/2015(судья  Виноградова Л.В.), принятое  

по иску ООО "Киллфиш ПО", (правопреемник - ООО "КВ Загородный") к ООО "МЦК-ПивДом" (правопреемник - "КЦМ-БирХауз") 

о взыскании 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "КиллФиш Программное  Обеспечение" (далее - общество "КиллФиш") обратилось в Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной  ответственностью "КЦМ-БирХауз" (далее - общество "КЦМ") о взыскании 905 188  рублей 66 копеек задолженности по сублицензионному договору от 25.02.2014 N  ПО-161/02-2014 о предоставлении права использования программного  обеспечения.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 30.06.2015 иск удовлетворен.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  29.12.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

Судом первой инстанции выдан исполнительный лист серии ФС 004992699. 

ООО "КЦМ-БирХауз" поступило заявление о замене должника на ООО «МЦК- ПивДом» в связи с реорганизацией.  

Истец, в связи с допущенными Ответчиком нарушениями порядка  реорганизации и ущемлением своих прав и законных интересов, обратился в  Экономический суд города Минска с иском о признании регистрации ООО «МЦК- ПивДом» незаконным и отмене реорганизации ООО «КЦМ-БирХауз» в форме  выделения нового субъекта хозяйствования.  

Исковое заявление принято Экономическим судом города Минска, возбуждено  дело № 175-2/2017.  

Производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в  законную силу судебного акта по делу № 175-2/2017 в Экономическом суде города  Минска.  

ООО "КВ Загородный" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о  замене истца - общества с ограниченной ответственностью "КиллФиш Программное  Обеспечение" на ООО "КВ Загородный" (ОГРН 1137847348385, 194100, Санкт- Петербург, Лесной пр., д. 75, лит. В., пом 2Н) в связи с заключением договора  цессии.  

ООО "КЦМ-БирХауз" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о  возобновлении производства по заявлению о замене должника на ООО «МЦК- ПивДом» в связи с реорганизацией, поскольку решением Экономического суда  города Минска по делу № 175-2/2017 в удовлетворении требований истца о  признании регистрации ООО «МЦК-ПивДом» незаконной и отмене реорганизации  ООО «КЦМ-БирХауз» в форме выделения нового субъекта хозяйствования  отказано. Решение вступило в законную силу 14.06.2017, что подтверждается  заверенной копией решения Экономического суда города Минска от 23.05.2017 со  справкой о вступлении его в законную силу.  

Определением суда первой инстанции от 05.09.2017 суд произвел замену  взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "КиллФиш Программное  Обеспечение" на ООО "КВ Загородный" (ОГРН 1137847348385, 194100, Санкт- Петербург, Лесной пр., д. 75, лит. В., пом 2Н), а также должника с ООО "КЦМ- БирХауз" (регистрационный номер (УНП) 192152898) на ООО «МЦК-ПивДом»  (регистрационный номер (УНП 192735138).  

ООО "КВ Загородный" обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на не соответствие выводов суда  фактическим обстоятельствам дела, в части наличия оснований для замены  должника, просит определение суда первой инстанции в указанной части отменить,  принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель указывает  на отмену Верховным судом Республики Беларусь решения Экономического суда  города Минска по делу № 175-2/2017.  

Определением апелляционного суда от 23.11.2017 по ходатайству ООО "КВ  Загородный" производство по настоящему делу приостановлено до вступления в  законную силу судебного акта по делу № 175-2/2017 в Экономическом суде города  Минска, поскольку в данном случае судом первой инстанции произведена замена  должника в порядке процессуального правопреемства в связи с реорганизацией  ООО "КЦМ-БирХауз" в форме выделения нового субъекта хозяйствования,  правомерность которой оспаривается в Экономическом суде города Минска в  рамках дела № 175-2/2017.  

13.03.2018 в апелляционный суд поступило ходатайство ООО "КЦМ-БирХауз"  

о возобновлении производства по делу в связи с принятием судебного акта по делу   № 175-2/2017 в Экономическом суде города Минска.  

Определением апелляционного суда от 19.04.2018 производство по делу  возобновлено.  

Стороны, уведомленные о времени и месте рассмотрения жалобы  надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили,  что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для  рассмотрения жалобы по существу.  

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции от  05.09.2017 в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть  гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд  производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в  судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

В силу пункта 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия,  совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело,  обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое  правопреемник заменил.  

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании  обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения  арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) разъяснено, что  последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном  обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).  

В силу положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том  же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

Согласно абзацу 1 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской  Федерации при реорганизации юридического лица в форме выделения,  юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной  регистрации вновь возникших юридических лиц.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава  юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них  переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в  соответствии с разделительным балансом.  

Из материалов дела следует, что ООО "КЦМ-БирХауз" (регистрационный  номер (УНП) 192152898) 09.11.2016г. было реорганизовано в форме выделения из  него ООО «МЦК-ПивДом» (регистрационный номер (УНП 192735138).  

Согласно передаточному акту кредиторская задолженность ООО "КЦМ- БирХауз" перед ООО «КилФиш Программное обеспечение» передана ООО «МЦК- ПивДом».  

Определением Экономического суда города Минска по делу № 368-28/2017 от  27.12.2017 производство по делу о признании регистрации ООО «МЦК-ПивДом»  незаконной и отмене реорганизации ООО «КЦМ-БирХауз» в форме выделения  

нового субъекта хозяйствования прекращено.  

Учитывая изложенное суд первой инстанции на основании статьи 48 АПК  Российской Федерации правомерно произвел замену должника с ООО "КЦМ- БирХауз" (регистрационный номер (УНП) 192152898) на ООО «МЦК-ПивДом»  (регистрационный номер (УНП 192735138).  

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы  проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы  юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на  обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда  первой инстанции.  

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой  инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение  для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами  доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального  права принял законное и обоснованное определение. Оснований для отмены или  изменения определения суда первой инстанции апелляционным судом не  установлено.  

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 05.09.2017 по делу N А56-17293/2015 в обжалуемой части оставить без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий О.В. Горбачева  

Судьи М.В. Будылева   Л.П. Загараева