2600/2017-85697(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799 

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации  

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-7418/2017

г. Архангельск

21 сентября 2017 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2017 года 

Решение в полном объёме изготовлено 21 сентября 2017 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Ипаева С.Г.  при ведении протокола помощником судьи Смирновой Г.М. 

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной  ответственностью "Судоходная компания "Арктикрейд" (ОГРН 

<

***>; место  нахождения: Россия, 163020, г.Архангельск, ФИО1 остров, дом 5)  

к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Архангельску (ОГРН 

<

***>;  место нахождения: Россия, 163000, 

<

...>)  

о признании незаконными действий, выразившиеся во внесении в Единый государственный  реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица – Муниципального совета  МО «Сельское поселение Соловецкое» и обязании исключить запись № 2162901400748 от  17.11.2016 из ЕГРЮЛ о ликвидации указанного лица,  

при участии в предварительном судебном заседании представителей сторон от заявителя: ФИО2, по доверенности от 09.01.2017, от ответчика: ФИО3, по доверенности от 11.01.2017, 

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований,  относительно предмета спора - ФИО4 (164070, Архангельская область,  пос. Соловецкий), Муниципальное образование «Сельское поселение Соловецкое» - не  явились.  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Арктикрейд"  (далее – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с  заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Архангельску (далее –  ответчик) о признании недействительным решения № 320956А от 17.11.2016.  

Представитель заявителя поддержал заявленные требования считает, что, процедура  ликвидации ответчика проведена с нарушением требований Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

Представитель ответчика ИФНС по г. Архангельску с заявленными требованиями не  согласился, в представленном отзыве и в пояснениях указывает на то, что регистрирующий  орган не обязан проверять содержание ликвидационного баланса на предмет его  соответствия федеральным законам, не обязан исследовать информацию о кредиторской и  дебиторской задолженности указанной в ликвидационном балансе.  

Исследовав письменные доказательства, представленные в материалы дела, отзывы на  заявление и письменные мнения третьих лиц, а также заслушав представителей заявителя и  ответчика ИФНС по г.Архангельску, суд находит заявленное требование подлежащим  удовлетворению с учетом следующих обстоятельств.  

 Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе  обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными  ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействий)  государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных  лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие  (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и  нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Как следует из материалов дела, Муниципальным советом МО «Сельское поселение  Соловецкое» принято решение от 03.03.2015 о ликвидации названного юридического лица.  

Уведомление о начале процедуры ликвидации Муниципального совета МО «Сельское  поселение Соловецкое» и о назначении ФИО4 ликвидатором представлено в  регистрирующий орган 18.04.2015, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 25.04.2016.  

Сведения о принятии решения о ликвидации Муниципального совета МО «Сельское  поселение Соловецкое» с предложением кредиторам в течение двух месяцев обратиться к  ликвидатору с требованиями опубликовано 18.05.2016 в издании "Вестник государственной  регистрации".  

Архангельский областной суд решением от 02.08.2016 по делу № 3а-78/2016 взыскал с  Муниципального совета МО «Сельское поселение Соловецкое» в пользу ООО  «Арктикрейд» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4500 руб.  

Муниципальный совет МО «Сельское поселение Соловецкое» решением от 15.09.2016  утвердил промежуточный ликвидационный баланс(л.д.21) и уведомил об этом Инспекцию.  Запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса внесена в ЕГРЮЛ  26.09.2016.  

Решением от 05.10.2016 Муниципальный совет МО «Сельское поселение Соловецкое»  утвердил ликвидационный баланс (л.д.49).  

 Регистрирующий орган 17.11.2016 принял решение № 320956А о государственной  регистрации прекращения деятельности Муниципального совета МО «Сельское поселение  Соловецкое» в связи с его ликвидацией, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за  ГРН 2162901400748.  

ООО "Судоходная компания "Арктикрейд" обращаясь в суд с настоящим заявлением,  указало, что вопреки требованиям статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) не было уведомлено о ликвидации предприятия, а представленный в  регистрирующий орган ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения,  поскольку в нем отсутствуют сведения о наличии кредиторской задолженности перед  заявителем по выплате судебных расходов.  

Суд установил, что на момент составления ликвидационного баланса Муниципальный  совет МО «Сельское поселение Соловецкое» и ликвидатор ФИО4 были  осведомлены о кредиторской задолженности перед обществом, однако не известили  кредитора в письменной форме о начале процедуры своей ликвидации и расчеты с  обществом не произвели.  

В связи с этим суд пришел к выводу, что государственная регистрация прекращения  деятельности Муниципального совета МО «Сельское поселение Соловецкое» в связи с его  ликвидацией противоречит закону и нарушает права и законные интересы ООО  "Судоходная компания "Арктикрейд"».  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей  (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными  документами.  

На основании пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор)  помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации  юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления  требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента  публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению  кредиторов и получению дебиторской задолженности, в том числе письменно уведомляет  кредиторов о ликвидации юридического лица.  

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная  комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о  составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных  кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).  

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных средств кредиторам  ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке  очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с  промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за  исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по  истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.  

В соответствии с пунктом 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами  ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается  учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о  ликвидации юридического лица.  

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -  прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный  реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).  

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей  осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ  

"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей",  регулирующим отношения, возникшие в связи с государственной регистрацией юридических  лиц при их создании, реорганизации и ликвидации.  

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной  регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной  регистрации юридического лица в связи с ликвидацией юридического лица в  регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем  заявления о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным  Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В  заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок  ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы  ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными  органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом  случаях, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ,  подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской  Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2  статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в  системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9  Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть  трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".  

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые  для государственной регистрации документы (в том числе, заявление о государственной  регистрации и ликвидационный баланс) должны соответствовать требованиям закона и как  составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным  ресурсом, содержать достоверную информацию, в связи с чем представление  ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения  

ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как  непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения,  что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации  юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от  08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей".  

Из системного толкования вышеуказанных норм права следует, что недопустимо  внесение в ликвидационные балансы недостоверных сведений - составление балансов без  учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и  которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах, при этом достоверность  сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без  выполнения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно,  что представление ликвидационного баланса, не отражающего размер фактической  задолженности ликвидируемого юридического лица, необходимо рассматривать как  непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что, в свою очередь,  является основанием для отказа в регистрации ликвидации указанного юридического лица.  

Суд в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации исследовал представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи,  пришел к выводу о том, что у Инспекции отсутствовали основания для принятия решения о  государственной регистрации прекращения деятельности Муниципального совета МО  «Сельское поселение Соловецкое» в связи с его ликвидацией и для внесения в ЕГРЮЛ  соответствующей записи.  

Материалами дела подтверждается, что представленный в Инспекцию 09.11.2016  ликвидационный баланс содержал недостоверную информацию о размере кредиторской  задолженности муниципального совета.  

На момент принятия решения о ликвидации у Муниципального совета МО «Сельское  поселение Соловецкое» имелась неурегулированная задолженность по оплате судебных  расходов взысканных в пользу ООО "Судоходная компания "Арктикрейд" взысканных  решением Архангельского областного суда от 02.08.2016 по делу № 3а-78/2016, о чем было  известно Муниципальному совету МО «Сельское поселение Соловецкое» и ликвидатору  ФИО4  

Однако данная задолженность не отражена в промежуточном и ликвидационном  балансе. Ликвидатор при выявлении кредиторов обязан установить задолженность и при ее  наличии отразить задолженность в ликвидационном балансе.  

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих  уведомление ООО"Судоходная компания "Арктикрейд" о ликвидации Муниципального  совета МО «Сельское поселение Соловецкое».  

Доводы ответчика о том, что на момент подачи ликвидационного баланса решение  Архангельского областного суда от 02.08.2016 по делу № 3а-78/2016, не вступило в  законную силу и задолженность перед ООО "Судоходная компания "Арктикрейд"  отсутствовала, также несостоятельны.  

Несогласие Муниципального совета МО «Сельское поселение Соловецкое» с судебным  решением Архангельского областного суда от 02.08.2016 по делу № 3а-78/2016  

не освобождает Муниципальный совет и ликвидатора от обязанности уведомить ООО  "Судоходная компания "Арктикрейд" о процедуре ликвидации, а также достоверно отразить  действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его  расчеты с кредиторами.  

Муниципальному совету МО «Сельское поселение Соловецкое» следовало учитывать,  что завершение процедуры ликвидации повлечет невозможность исполнения решения суда  по делу № 3а-78/2016.  

 Поскольку фактически Муниципальному совету МО «Сельское поселение  Соловецкое» и ликвидатору было известно о наличии судебного решения по делу № 3а- 78/2016 и установленных денежных обязательствах, то представление "нулевого"  

ликвидационного баланса не соответствует требованиям закона и свидетельствует о  нарушении Муниципальным советом МО «Сельское поселение Соловецкое» процедуры  ликвидации.  

Общий правовой подход Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации, приведенный в Постановлении № 7075/11, сводится к недопустимости внесения  в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета  обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно.  

В данном случае Муниципальному совету МО «Сельское поселение Соловецкое» и  ликвидатору в период ликвидации было точно известно о наличии инициированного  судебного процесса, а также об удовлетворении судом заявленных требований ООО  "Судоходная компания "Арктикрейд". Тот факт, что на момент подачи ликвидационного  баланса решение Архангельского областного суда № 3а-78/2016 от 02.08.2016 не вступило в  законную силу, не имеет значение, поскольку Муниципальный совет знал о его  существовании и должен было предвидеть неблагоприятные последствия в случае  вступления его в законную силу после прекращения деятельности Муниципального совета  МО «Сельское поселение Соловецкое».  

В связи с этим суд считает, что установленный законом порядок ликвидации  юридического лица в настоящем случае соблюден не был и у регистрирующего органа  отсутствовали основания для принятия оспариваемого решения и внесения в ЕГРЮЛ записи  прекращении деятельности Муниципального совета МО «Сельское поселение Соловецкое»,  так как представленные ему документы содержали недостоверные сведения.  

С учетом вышеизложенного заявленные требования подлежат удовлетворению в  полном объеме.  

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области  

РЕШИЛ:

Признать незаконными действия Инспекции Федеральной налоговой службы по  г.Архангельску, выразившиеся во внесении в Единый государственный реестр юридических  лиц записи о ликвидации юридического лица – Муниципального совета муниципального  образования «Сельское поселение Соловецкое».  

 Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Архангельску исключить  запись № 2162901400748 от 17.11.2016 из Единого государственного реестра юридических  лиц о ликвидации Муниципального совета муниципального образования «Сельское  поселение Соловецкое».  

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Архангельску в пользу  общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Арктикрейд" расходы  по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб., уплаченной платежными  поручениями № 216 от 09.06.2017, № 235 от 21.06.2017.  

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд  Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Судья С.Г. Ипаев