Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35304/2024

20 августа 2024 года

г.Санкт-Петербург

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской областиКузнецов Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Никифоровым И.В.,

рассмотрев 14.08.2024 в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Нева-Строй» (190005, 

<

...>, лит. Б, пом. 3Н, оф. 547А; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании солидарно с ответчиков 1 677 616 руб. 34 коп.;

ответчики: ФИО1 и ФИО1,

должник: общество с ограниченной ответственностью «СК Технолоджи» (198216, 

<

...>, лит. А, кв. 1214; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>;

при участии представителя истца и представителя ФИО1,

установил:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) находилось дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СК Технолоджи» (далее – должник) № А56-109007/2022.

Определением от 15.03.2024 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Нева-Строй» (далее – кредитор, истец) о признании должника банкротом; введена процедура наблюдения, требование в размере 1 677 616 руб. 34 коп. включено в реестр требований кредиторов с очередностью удовлетворения в третью очередь, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами с удовлетворением после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 01.04.2023.

Определением от 11.03.2023 производство по делу о банкротстве должника прекращено в связи с отсутствием у должника имущества, достаточного для финансирования текущих расходов по делу о его банкротстве.

11.04.2024 в электронном виде поступило исковое заявление истца о взыскании солидарно с ответчиков вышеуказанной суммы задолженности, рассмотрение обоснованности которого назначено на 19.06.2024 и отложено на 14.08.2024 для повторного извещения второго ответчика.

09.06.2024 и 14.06.2024 в электронном виде поступил отзыв ФИО1

До начала судебного заседания поступил ответ уполномоченного органа о месте регистрации второго ответчика.

Также 18.06.2024 в электронном виде поступило ходатайство истца об уточнении исковых требований.

В настоящем судебном заседании стороны поддержали свои доводы и возражения; уточненные исковые требования поддержаны в полном объеме; против рассмотрения иска по существу не возражали.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований (уточнения приняты судом).

В силу части 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие (часть 5 указанной статьи)).

Арбитражный суд нашел дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, суд, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136 – 137 АПК РФ, рассмотрел исковое заявление по существу.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

В обоснование своего заявления истец ссылается на вышеуказанное дело о банкротстве третьего лица, в ходе которого погашение требований кредитора не произошло.

Истец полагает, что имело место искажение документов бухгалтерской отчетности, в результате чего (было) невозможно формирование конкурсной массы для целей расчета с кредиторами (по итогам 2021 года на балансе должника были активы в размере 3 186 000 руб. (аналогичные сведения об активах были на 2022 и 2023 годы), однако процедура банкротства должника была прекращена 13.11.2023 в связи с отсутствием у него имущества для покрытия расходов).

По мнению истца, указанное может свидетельствовать об искаженные бухгалтерской отчетности должника и о сокрытии ответчиками активов вследствие чего формирование конкурсной массы было затруднено.

Истец ссылается на совершение сделок с целью причинить вред кредиторам(в трехлетний период должник регулярно совершал сделки по выводу денежных средств при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами – 24 платежа на общую сумму 975 151 руб. 77 коп. в пользу генерального директора (ФИО1) в качестве подотчетных средств и оплаты за аренду автомобиля; 112 000 руб. в пользу ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>) за юридические услуги, 7 платежей на общую сумму 3 950 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Среда Обитания» (ИНН 

<

***>) в виде возврата займа.

Истец полагает, что с учетом изложенного имеются основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и подпункта 1 пункта 2 указанной статьи.

В отношении размера субсидиарной ответственности истец ссылается на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 по делу № А56-144214/2018, согласно которому с должника в пользу истца взыскано 1 677 616 руб. 34 коп.; решение арбитражного суда от 14.06.2024 по делу № А56-35392/2024, согласно которому с должника в пользу истца взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 328 127 руб. 26 коп., а также проценты, начисленные на сумму задолженности в размере 1 677 616 руб. 34 коп. за период с 11.04.2024 по дату фактического исполнения обязательства (за период с 11.04.2024 по 19.06.2024 проценты составили 50 603 руб. 51 коп.

В своем отзыве ответчик не согласен с иском; отрицает факт искажения бухгалтерской документации должника; отмечает, что в ходе процедуры банкротства должника давал необходимые пояснения об активах, в частности, расшифровку дебиторской задолженности в размере 2 461 000 руб., материальных запасов в размере 563 000 руб. на 01.01.2023.

Как указывает ответчик, в январе 2023 года была частично проведена инвентаризация имеющихся материальных ценностей (должника) и составлен акт на списание инвентаря от 25.01.2023 на сумму 261 805 руб. (с указанием конкретных причин); в декабре 2023 года была проведена инвентаризация на наличие и пригодность к дальнейшему использованию материальных ценностей на сумму 301 370 руб. (установлено, что все имеющиеся материалы с 2020 года пришли в негодность и подлежат списанию). Перечень всех материальных ценностей в рамках процедуры банкротства был доведен до сведения истца, но никакой заинтересованности (им) проявлено не было.

Также ответчиком даны пояснения относительно совершенных должником сделок: по мнению ответчика, должник совершал обычные, нормальные хозяйственные сделки (в целях осуществления производственной деятельности арендовался автомобиль, переведенные под отчет денежные средства были использованы на текущую деятельность; юридические услуги были оказаны в рамках дела № А56-144214/2018; договоры займа были реальными, поскольку денежные средства были получены взаймы и впоследствии возвращены займодавцу.

Как указывает ответчик, он обращался к учредителю должника с описанием трудностей, возникших перед должником в связи с коронавирусной инфекцией и судебными спорами (в силу объективных обстоятельств продолжение деятельности (должника) стало невозможным).

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. 

Неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (статья 2 Закона о банкротстве).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника его контролирующих лиц по заявленным истцом основаниям.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве; документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 24 Постановления № 53, применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с не передачей, сокрытием, утратой или искажением документации, необходимо учитывать следующее. Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства. Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в не передаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Из материалов дела № А56-109007/2022 следует, что временный управляющий обращался в арбитражный суд с заявление об истребовании копий документов у руководителя должника (определением от 18.09.2023 в удовлетворении заявления было отказано).

Приведенные истцом доводы в отношении совершенных должником сделок и контраргументы, приведенные ответчиком в отзыве, свидетельствуют об отсутствии оснований для признания таковых как совершенных во вред кредиторам должника (истца, поскольку в деле о банкротстве должника требований иных кредиторов к нему предъявлено не было).

В силу пункта 1 Постановления № 53, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

Таким образом, удовлетворение заявления при указанных условиях будет противоречить самому существу субсидиарной ответственности как механизма защиты прав и интересов кредиторов.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ).

Принимая во внимание представленные в материалы дела документы и объяснения сторон, арбитражный суд полагает, что заявление следует признать необоснованным.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, лицо, требующее их возмещения, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Для удовлетворения требования истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Согласно правовой позиции пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих» под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

По аналогии указанные разъяснения подлежат применению и при рассмотрении требований о возмещении убытков, причиненных лицами, входящими в органы управления должника.

По смыслу положений статей 15, 1064 ГК РФ, основанием для возникновения ответственности руководителя по возмещению убытков является совокупность следующих обстоятельств: совершение руководителем противоправных действий (бездействия), факт причинения ущерба и причинно-следственная связь между указанными обстоятельствами.

В данном случае арбитражный суд полагает, что отсутствует причинно-следственная связь между действиями/бездействием со стороны ответчиков и причинением прямого материального ущерба должнику в виде выбытия имущества.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения заявления о взыскании с ответчиков убытков, причиненных должнику, у арбитражного суда не имеется.

При принятии иска истцу была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения иска по существу, которая подлежит взысканию с него в Федеральный бюджет с учетом уточненных им исковых требований.

Руководствуясь статьей 225,14, статьей 61.19, главой III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 49, 110, 167 – 170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нева-Строй» 33 282 руб. государственной пошлины в доход Федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Судья Кузнецов Д.А.