Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № 19-23005/2019

29 сентября 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Бронниковой И.А., Первушиной М.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской областиот 22 февраля 2022 года по делу № А19-23005/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2022 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» (ИНН 

<

***>, далее – должник, ООО «Евразия-леспром групп») общество с ограниченной ответственностью «МагистральЛесПром» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – ООО «МЛП», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника 223 604 128 рублей 71 копейки.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 февраля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2022 года, ООО «МЛП» отказано во включении в реестр требований кредиторов должника, требование признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Не согласившись с принятыми судебными актами, представитель участников должника ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель) обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой и дополнением к ней, в которой просит их отменить в части определения очередности удовлетворения требования кредитора.

Заявитель полагает, что суды должны были рассмотреть возражения представителя участников должника как возражения о недопустимости погашения требований ООО «МЛП» за счет денежных средств, поступающих в конкурсную массу от реализации имущества должника; с учетом возражений представителя участников должника разрешить спор, установив возможность погашения денежных требований кредитора только за счет денежных средств, поступивших в конкурсную массу должника во исполнение определения Арбитражного суда Иркутской области от 21 января 2021 года по делу № А19-30449/2019 либо за счет реализации конкурсным управляющим дебиторской задолженности кредитора перед должником, установленной названным определением.

Заявитель считает, что юридически значимыми обстоятельствами в настоящем споре являются не наличие задолженности и привлечение к субсидиарной ответственности аффилированного кредитора за невозможность полного погашения требований кредиторов, а наличие задолженности и процесс образования этой задолженности, какие действия кредитора могли стать следствием невозможности исполнения должником своих обязательств, как поведение кредитора в момент установления и существования обязанности должника оказало влияние на возможность расчетов с ним.

Лицам, участвующим в деле, предложено заблаговременно представить отзывы на кассационную жалобу.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились и не направили своих представителей, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «МЛП» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 223 604 128 рублей 71 копейка, в обоснование которой представило решения Арбитражного суда Иркутской области от 02 декабря 2020 года по делу № А19-8571/2020  и от 09 декабря 2020 года по делу № А19-8654/2020.

Суд первой инстанции, признав подтвержденной наличие задолженности в заявленном кредитором размере, пришел к выводу о необходимости субординирования требования кредитора ввиду доказанности признаков подконтрольности должника ООО «МЛП».   

Суд апелляционной инстанции признал правильными выводы суда первой инстанции.

Согласно пунктам 3-5 статьи 71, пунктам 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Спорные требования кредитора подтверждены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Иркутской области.

Согласно абзацу 9 пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.

В указанном Обзоре от 29.01.2020 обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Принимая во внимание обстоятельства, установленные в делах № А19-12373/2019, № А19-13884/2019, в частности обстоятельства заключения договоров аренды специализированной техники, транспортных средств, имущества, по условиям которых должник передал кредитору более 54 процентов имущества в долгосрочную аренду, увольнение из ООО «Евразия-леспром групп» и прием на работу в ООО «МЛП» более 300 работников, в отсутствие доказательств объективной необходимости названных действий, суды пришли к последовательному выводу о наличии признаков подконтрольности должника ООО «МЛП».

В частности, в рамках дела № А19-12373/2019 судами установлено, что после обращения участников должника в арбитражный суд с иском о признании договоров аренды недействительными, должник по соглашению с ООО «МЛП» (с целью последующего затруднения действий по возврату имущества) расторгает заключенные ранее договоры аренды, и одновременно весь комплекс зданий и сооружений, все транспортные средства, все производственное оборудование передаются во временное владение и пользование иному лицу – обществу с ограниченной ответственностью «ПромЛесТрейд» (далее – ООО «ПЛТ») (создано в марте 2019 года) посредством заключения договоров аренды, увольнением из ООО «МЛП» и приемом на работу в ООО «ПЛТ» более 300 бывших работников должника.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что кредитор, приобретая основные средства, инфраструктурные объекты, принадлежащие должнику, т.е. средства производства, которые непосредственно заняты в едином производственном процессе – производство пиломатериалов, одновременно прекращает его производственную деятельность, что лишает последнего осуществлять предпринимательскую деятельность, приобретать гражданские права и исполнять свои обязанности (исполнение должником любых обязательств зависит исключительно от исполнения кредитором и ООО «ПЛТ» обязательств перед должником), суды пришли к правомерному выводу о субординировании спорного требования кредитора.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность сделанных судами выводов, и по существу направлены на переоценку доказательств по делу, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу пределов его компетенции, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не выявлено. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 февраля 2022 года по делу № А19-23005/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий 

Судьи

Н.Н. Парская 

И.А. Бронникова 

М.А. Первушина