СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-13336/2024-АК

г. Пермь

20 февраля 2025 года

Дело № А60-39958/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего  Даниловой И.П., 

судей                                  Зарифуллиной Л.М., Устюговой Т.Н.,     

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д.,    

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ответчика ООО «Коппер Бридж»: ФИО1, удостоверение, доверенность от 24.04.2024, диплом, 

от  АО  «Русская медная  компания»: ФИО2,  паспорт, доверенность от  24.04.2024, диплом; ФИО3, паспорт, доверенность от  24.04.2024;

ФИО3, паспорт, доверенность от 24.04.2024, диплом;

иные лица, участвующие в деле не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Коппер Бридж», 

на решение  Арбитражного суда Свердловской области

от 07 ноября 2024 года

по делу № А60-39958/2024  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Уральские комплексные технологии 99» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Коппер Бридж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерному обществу «Русская медная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании  сделки  недействительной; 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Уральские комплексные технологии-99» - ФИО4 

Игоревич,

установил:

Определением арбитражного суда от 02.08.2024 принято к производству исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Уральские комплексные технологии-99» (далее – истец, общество «УКТ-99») к обществу  с ограниченной ответственностью «Коппер Бридж» (далее -  общество «Коппер Бридж») к обществу с ограниченной ответственностью  «Русская медная  компания» (далее -  общество «РМК») о признании договора об уступке права требования (цессии) от 21.06.2024 недействительным, применении последствий недействительности сделки. 

Общество «УКТ-99» 17.09.2024 через систему «Мой арбитр» заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества «УКТ-99» - ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2024 на основании статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уральские комплексные технологии-99» ФИО4, поскольку спор может повлиять на состав и размер требований кредиторов в случае их заявления в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве). 

Истец 11.10.2024 через систему «Мой арбитр» заявил ходатайство об изменении исковых требований, просит признать договор об уступке права требования (цессии) от 21.06.2024, заключенный между обществом «РМК» и обществом «Коппер бридж», а также следующий за заключением договора уступки зачет встречных требований ничтожной (мнимой) сделкой, применении последствия недействительности сделки. 

Определением арбитражного суда от 14.10.2024 ходатайство истца об изменении исковых требований от 11.10.2024 удовлетворено. 

Общество «РМК» 25.10.2024 через систему «Мой Арбитр» направило возражения на ходатайство общества «УТК-99» от 11.10.2024 об изменении исковых требований, просит в удовлетворении исковых требований общества «УКТ-99» в части признании недействительным договора уступки от 21.06.2024 и применения последствия недействительности сделки – отказать, в части признания недействительным зачета встречных однородных требований и применения недействительности сделки – оставить без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ. 

Истец 28.10.2024 через систему «Мой Арбитр» представил пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, просит признать договор об уступке права требования (цессии) от 21.06.2024, заключенный между обществом  «Русская медная компания» и обществом  «Коппер бридж», а также следующий за заключением договора уступки зачет встречных требований ничтожной (мнимой) сделкой и применить последствия недействительности сделки. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2024 года (резолютивная часть оглашена 28.10.2024) исковые требования удовлетворены частично. Признана недействительной сделка по зачету денежного обязательства общества «Коппер Бридж» перед обществом «Уральский комплексные технологии-99» по оплате долга по договору № 31/03-2021 ПД от 31.03.2021 в сумме 14 113 717 руб. 16 коп. и денежного обязательства общества «Уральские комплексные технологии-99» перед обществом «Коппер Бридж» по оплате товара по договору поставки № Д376- ПС-2022 от 11.08.2022 с учетом дополнительного соглашения № 10 от 01.10.2023 по УПД № 602930 от 09.10.2023 и УКД № 603175 от 31.10.2023 на сумму 14 113 717 руб. 16 коп. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества «Уральские комплексные технологии-99» к обществу «Коппер Бридж» по оплате долга по договору № 31/03-2021 ПД от 31.03.2021 в сумме 14 113 717 руб. 16 коп., восстановления права требования общества «Коппер Бридж» к обществу «Уральские комплексные технологии[1]99» по оплате товара по договору поставки № Д376-ПС-2022 от 11.08.2022 с учетом дополнительного соглашения № 10 от 01.10.2023 по УПД № 602930 от 09.10.2023 и УКД № 603175 от 31.10.2023 на сумму 14 113 717 руб. 16 коп. В удовлетворении остальной части отказано. Взыскана с общества «Коппер Бридж» в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 50 000 руб. 00 коп. Взыскана с общества «Уральские комплексные технологии-99» в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб. 

Не согласившись с вынесенным решением, общество «Коппер Бридж»   обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать. 

В обоснование апелляционной жалобы общество «Коппер Бридж»     указывает, что суд принял к рассмотрению и удовлетворил новое требование истца, чем нарушил запрет на одновременное изменение предмета и основания иска. Отмечает, что первоначально истец обратился с иском о признании недействительной и применении последствий недействительности одной конкретной сделки - договора уступки права требования (цессии) от 21.06.2024, заключенного между обществом  «Коппер Бридж» и обществом  «РМК». Истец представил ходатайство об изменении исковых требований, в котором просил признать недействительными и применить последствия недействительности в отношении уже двух сделок: договора уступки права требования (цессии) от 21.06.2024, а также односторонней сделки по зачету встречного однородного требования, совершенной обществом  «Коппер Бридж». Общество  «Коппер Бридж» возражало против удовлетворения судом указанного ходатайства, поскольку в данном случае истец не изменял предмет или основание иска, а дополнил иск новым, самостоятельным требованием о признании недействительной и применении последствий недействительности в отношении иной, первоначально не оспариваемой сделки - зачета. Иными словами, истец предъявил новое требование, то есть одновременно изменил предмет и основание иска, что в силу части  1 статьи  49 АПК РФ недопустимо. По мнению апеллянта, суд пришел к необоснованному выводу, что фактически требование о признании следующего за заключением договора уступки зачета ничтожной (мнимой) сделкой вытекает из требования о признании договора об уступке права требования (цессии) от 21.06.2024 недействительным, поскольку истец изначально указывал на совершение ответчиками действий, направленных на предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими. Считает, что удовлетворение судом дополнительного, первоначально не заявлявшегося требования о признании недействительным зачета является незаконным и необоснованным. Суд фактически подменил общегражданские основания для оспаривания сделки банкротными. Арест, принятый определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2024 по делу №А60-21080/2024 не ограничивает право общества  «Коппер Бридж» зачет встречных однородных требований к должнику. Вывод суда о том, что фактически действия общества «Коппер Бридж» по совершению зачета были направлены на обход судебного запрета (ареста) с целью не допустить обращения взыскания на свои денежные средства в деле №А60-21374/2024 в ущерб разумным ожиданиям иных кредиторов, является необоснованным и преждевременным. Полагает, что совершение сделки с нарушением судебного запрета (ареста) не влечет ее недействительность. Кроме того, само по себе опубликование судебного акта о наложении запрета (ареста) в КАД  не может являться основанием для вывода об осведомленности всех лиц об этом аресте и возникновении обязанности у третьих лиц, не являющихся участниками судебного спора, в рамках которого был наложен арест, по его соблюдению. Вывод о том, что в настоящем деле установлены дополнительные пороки зачета, выходящие за пределы статьи 61.3 Закона о банкротстве, противоречит ранее изложенным в решении доводам, прямо основанным на нормах законодательства о несостоятельности (банкротстве). 

До начала судебного заседания в материалы дела от  общества «Русская медная компания» поступил отзыв, в котором  поддерживает  доводы апелляционной жалобы   общества  «Коппер Бридж», просит решение суда первой инстанции в обжалуемой  части отменить.

В материалы дела от общества  «Уральские комплексные технологии – 99» поступил отзыв, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Представитель ответчика общества «Коппер Бридж» доводы апелляционной жалобы поддерживает, считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители  общества «РМК»  поддерживают доводы апелляционной жалобы,   просят судебный акт в обжалуемой  части отменить, в удовлетворении требований общества  «Уральские комплексные технологии – 99» о признании сделки  недействительной отказать. 

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Свердловской области находится дело №А60-21374/2024 по исковому заявлению общества «УКТ-99» к обществу  «Коппер Бридж» о взыскании 14 113 717,16 руб. задолженности по договору уступки № 31/03-2021ПД от 31.03.2021, в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью «Рудник имени третьего Интернационала» (далее – общество «РИТИ») перевело свои обязательства перед обществом «УКТ-99» на общество «Коппер Бридж». Между акционерным обществом «Русская медная компания» и ООО «КБ» 21.06.2-024 был заключен договор об уступке права требования, в соответствии с которым общество «РМК» уступило, а общество  «Коппер Бридж» приняло право требования к обществу «УКТ-99» в части оплаты задолженности за товар (катоды медные), поставленный обществом  «РМК» в адрес ООО «УКТ-99» по договору поставки №Д376-ПС-2022 от 11.08.2022 с учетом дополнительного соглашения № 10 от 01.10.2023 по УПД № 602930 от 09.10.2023 и УКД №603175 от 31.10.2023 на сумму 36 744 639,64 руб. (в т.ч. НДС 6 124 106,61 руб.). Этим же числом (21.06.2024 года) ООО «КБ», во-первых, уведомило общество «УКТ-99» о состоявшейся уступке, а во-вторых, заявило о прекращении зачетом встречного однородного требования денежного обязательства общества  «Коппер Бридж» перед обществом «УКТ-99» по оплате долга по договору №31/03-2021ПД от 31.03.2021 года в сумме 14 113 717,16 руб., указав, что иск об оплате задолженности по данному договору рассматривается в Арбитражном суде Свердловской области, дело №А60-21374/2024.

Арбитражным судом Свердловской области 11.06.2024 года было вынесено определение о принятии к производству заявления о признании должника в лице общества  «УКТ-99» банкротом и назначении заседания по проверке его обоснованности в связи с подачей 03.05.2024 в Арбитражный суд Свердловской области соответствующего заявления общества  «Балтметком».

Об указанном факте заведомо было известно обществу  «Русская медная компания», поскольку от последнего в адрес общества «УКТ-99» было направлено письмо (исх. №1270 от 31.05.2024), из которого следует, что общество «РМК» осведомлено о возбуждении в отношении общества  «УКТ-99» дела о банкротстве (дело №А60-23992/2024).

 Общество  «УКТ-99» полагает, что договор уступки от 21.06.2024 года, заключенный между обществом «РМК» и обществом «Коппер Бридж», является недействительным, поскольку подпадает под категорию оспоримой сделки в силу того, что совершен с нарушением законодательства о банкротстве, в части того, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору (в лице общества «РМК») оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Действия сторон по заключению оспариваемого договора от 21.06.2024 года привели к невозможности пополнения конкурсной массы должника, которая должна была быть сформирована, в том числе, за счет дебиторской задолженности общества «Коппер Бридж», из которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение своих требований.

Более того, одним из инициаторов банкротства должника - общества «УКТ-99» явилось ООО «Международная консалтинговая компания» (далее - ООО «МКК»), генеральным директором которого является ФИО5, который опосредованно (через 100% участие в уставном капитале ООО «Консалтинговый Центр «М&А») является участником данного общества и одновременно занимает должность Вице-президента по корпоративным отношениям, правовым вопросам и спецпроектам общества «Русская медная компания».

Кроме того, общество «УКТ-99» заявлено ходатайство об изменении исковых требований, согласно которым просит признать договор об уступки права требования (цессии) от 21.06.20324, заключенный между обществом «Русская медная компания» и обществом  «Коппер Бридж», а также следующий за заключением договора уступки зачет встречных требований ничтожной (мнимой) сделкой и применить последствия недействительности сделки. 

Истец полагает, что общество «Коппер Бридж» не является отдельным хозяйствующим субъектом, ведущим реальную хозяйственную деятельность, а технической компанией, т.н. «номинальным» владельцем компаний, входящих в группу компаний общества «Русская медная компания», заключение договора уступки 21.06.2024 года (датой, следующей после вынесения Арбитражным судом Свердловской области определения о принятии к производству заявления о признании должника в лице ООО «УКТ-99» банкротом) между аффилированными лицами, а также следующий за заключением спорного договора уступки зачет встречного требования, свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны общества  «Русская медная компания» и общества  «Коппер Бридж», поскольку действия по заключению договора уступки и последующий зачет совершены в обход закона с противоправной целью по уменьшению конкурсной массы общества  «УКТ-99» в связи с исключением из будущей конкурсной массы дебиторской задолженности общества  «Коппер Бридж» в сумме 14 113 717,16 рублей по договору № 31/03-2021ПД от 31.03.2021 года и с оказанием предпочтения обществу  «Русская медная компания», поскольку проведением подобного зачета задолженность общества  «УКТ-99» перед обществом  «РМК» была снижена на сумму требования общества  «УКТ-99» к обществу  «Коппер Бридж».

Отказывая в признании недействительным договора уступки прав требования (цессии), суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК  РФ). Удовлетворяя заявление требования в части зачета встречных требований суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена со злоупотреблением права и нарушает права должника и его кредиторов. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ.

В силу статьи 10 ГК РФ  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно части 3 статьи 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (часть 2 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, что 21.06.2024 между обществом «РМК» и обществом «Коппер Бридж» заключен договор уступки права требования (цессии) в соответствии с условиями которого, общество «РМК» уступило, а общество «Коппер Бридж» приняло право требования к Истцу в части оплаты задолженности за товар (катоды медные), поставленный обществом «РМК» в адрес Истца по договору поставки № Д376-ПС-2022 от 11.08.2022 года с учетом дополнительного соглашения № 10 от 01.10.2023 по УПД № 602930 от 09.10.2023 и УКД № 603175 от 31.10.2023 на сумму 36 744 639,64 рублей (в том числе НДС 6 124 106,61 рублей).

Общество «Коппер Бридж» уведомило Истца об уступке права требования и заявило о зачете встречного требования после подписания вышеуказанного договора.

Согласно пункту 2 данного договора стоимость уступаемого права требования должна быть оплачена обществом «Коппер Бридж» до 31.12.2024.

В судебном заседании обществом «РМК» представлено платежное поручение от 13.08.2024 № 116 на сумму 36 744 639 руб. 64 коп., которая подтверждает полную оплату по договору уступки. 

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Исходя из части 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Действующее законодательство не запрещает уступку прав в обязательстве, должник по которому признан должником по делу о банкротстве. Кредитор может передать другому право по договору цессии - до банкротства должника или если в отношении него начали процедуру.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

При этом, в производстве Арбитражного суда Свердловской области находится дело №А60-21374/2024 по исковому заявлению общества «УКТ-99» к обществу «Коппер Бридж» о взыскании 14 113 717,16 рублей задолженности по договору уступки № 31/03-2021ПД от 31.03.2021.

Кроме того, общество «Коппер Бридж», располагая денежными средствами на оплату уступленного права, не направило их на исполнение обязательств, являющихся предметом спора в деле А60-21374/2024, а использовало схему по приобретению прав требования и последующего зачета. 

Уступка прав требований производилась по цене с дисконтом, что позволило бы обосновать экономический смысл и выгоду общества «Коппер Бридж» от совершения цессии и последующего зачета.

Из пояснений представителя общества «Коппер Бридж» следует, что такой способ прекращения обязательств перед истцом был избран из-за конфликтных отношений с ним.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, на которую ссылается истец в качестве правового обоснования исковых требований, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Следовательно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем общество «УКТ-99» не представил в материалы дела каких-либо доказательств того, что договор об уступке прав требования от 21.06.2024 не является возмездной сделкой, а также, что между сторонами спорного договора при его заключении не существовало намерение на возмездную передачу права требования. Кроме того, доказательства оплаты уступаемого права представлены суду.

О том, что сделка по договору уступки исполнялась, свидетельствуют последующие действия общества «РМК», которое уменьшило исковые требования в деле А60-21080/2024.

Таким образом, судом верно установлена возмездность совершенной  уступки, ее исполнение, что исключает основания полагать, что договор уступки права требования является мнимой сделкой. Кроме того, заключение договора уступки права требования невозможно квалифицировать как недобросовестное осуществление гражданских прав с намерением причинить вред истцу (статья 65 АПК РФ). 

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 ГК РФ).

Судом первой  инстанции установлена реальная воля сторон на совершение цессии. Доказательств того, что переменой лиц в обязательстве причиняется вред истцу или иным лицам не представлено, соответственно оснований полагать, что оспариваемый договор уступки права требования является ничтожной сделкой по основаниям статей 10, 170 ГК РФ, не имеется.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии экономического смысла заключения договора уступки права требования (цессии), а также для последующего зачета, общество «Коппер Бридж» своими действиями и объяснениями подтвердило факт того, что имело возможность удовлетворить требования Истца надлежащим исполнением своих обязательств путем погашения задолженности в размере 14 113 717 руб. 16 коп. в деле № А60-21374/2024.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно информации из картотеки арбитражных дел следует, что  11.06.2024, то есть до совершения оспариваемых сделок, Арбитражным судом Свердловской области было вынесено определение о принятии к производству заявления о признании общества с ограниченной ответственностью «Уральские комплексные технологии-99» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело №А60-23992/2024. 

Определением суда 11.09.2024 по делу № А60-23992/2024 требования общества «Балтметком» признаны обоснованными, в отношении общества  «Уральские комплексные технологии-99» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 

Таким образом, оспариваемые сделки были совершены уже после возбуждения дела о банкротстве истца, но до введения процедуры наблюдения.

Единственным объяснением, которое приводит общество «Коппер Бридж», стало наличие конфликтных отношений с истцом. 

Вместе  с тем,  как верно  указывает суд первой инстанции, общество «Коппер Бридж» отступило от соблюдения принципа добросовестного поведения участника гражданского оборота в угоду продолжения конфликта, невзирая на наличие требований иных кредиторов должника и тем самым лишило остальных кредиторов истца получить исполнение за счет денежных средств из будущей конкурсной массы.

Кроме того, на момент произведения зачета встречного требования 21.06.2024  действовали обеспечительные меры, принятые определением суда от 19.04.2024 по делу № А60-21080/2024, на основании которого наложен арест на движимое и/или недвижимое имущество ООО «УТК-99», в пределах суммы 771 864 980,15 рублей, за исключением денежных средств, необходимых для выплаты заработной платы и иных обязательных налоговых платежей и сборов, определенных законодательством о налогах и сборах. 

Между тем, к такому движимому имуществу относится и право требования истца к обществу «Коппер Бридж», которое рассматривается в рамках дела № А60-21374/2024.

Наличие принятых обеспечительных мер в этой ситуацией при возбужденном деле о банкротстве в отношении истца являлось дополнительной гарантией для кредиторов истца, что денежные средства и его имущество будет находиться в сохранности.

Фактически действия общества «Коппер Бридж» по совершению зачета были направлены на обход судебного запрета (ареста) с целью не допустить обращения взыскания на свои денежные средства в деле А60-21374/2024 в ущерб разумным ожиданиям иных кредиторов. Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ осуществление таких действий не допускается.

Судом первой  инстанции задавался вопрос, каким образом общество «Коппер Бридж» узнало о возможности приобрести право требования к истцу у общества «РМК». Представители пояснили, что договоренности об уступке права требования были достигнуты на уровне руководителей, каких-либо публичных объявлений о продаже прав общество «РМК» не делало. Такая же позиция  была  озвучена в суде  апелляционной  инстанции.

Как верно отметил суд первой инстанции, что покупка того или иного ценного актива, а в данном случае более чем за 36 млн. руб., не может совершаться без предварительной оценки и изучения «товара».

Судом установлено, что дело А60-21374/2024 (по иску истца к обществу «Коппер Бридж») и дело А60-21080/2024 (по иску общества «РМК» к истцу) рассматривались параллельно в суде. Судебные акты содержали в себе информацию о праве требования общества «РМК» к истцу. Кроме того, в соответствии с пунктом 5 договора уступки цедент (общество «РМК») обязан был сообщить цессионарию (обществу «Коппер Бридж») все сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав кредитора по уступаемому праву требования. Таким образом, при последующем зачете предполагается, что общество «Коппер Бридж» должно было знать, что уступленное ему право требования находилось в судебном споре (дело А60-21080/2024), а возможность обращения взыскания на движимое имущество общества «УТК-99» обеспечена судебным арестом. При этом фактически единственным публичным источником информации об уступаемом праве стала информационная система «Картотека арбитражных дел», где была отражена информация об аресте активов истца с целью обеспечения возможности удовлетворить права требования кредиторов. Иного не доказано.

Исходя из вышесказанного, подтверждено, что действия общества «Коппер Бридж» по совершению зачета были направлены на обход судебного запрета (ареста) с целью не допустить обращения взыскания на свои денежные средства в деле А60-21374/2024 в ущерб разумным ожиданиям иных кредиторов, в том числе общества «РМК», в чьем интересе был наложен арест.

Таким образом, принимая вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что совершая односторонний зачет в условиях возбуждения дела о банкротстве общества «УТК-99», общество «Коппер Бридж» отступило от принципа добросовестности участника гражданского оборота, посчитав, что надлежащее исполнение своего денежного обязательства перед обществом «УТК-99» при наличии такой возможности противоречит его намерению продолжать конфликт. В своем желании причинить вред лицу, имеющему формальные признаки неплатежеспособности, общество «Коппер Бридж» избрало альтернативный (неординарный) способ прекращения своего обязательства путем зачета, следствием чего стало преимущественное удовлетворение своего встречного требования без учета интересов иных кредиторов, разумно ожидавших, что право требования общества «УКТ-99» к обществу «Коппер Бридж» как потенциальный актив конкурсной массы находится в сохранности и обеспечивается судебным арестом.   

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части признания недействительной сделкой по зачету встречных исковых требований по основанию статьи 10 ГК РФ как сделки, совершенной в ущерб интересам должника и его кредиторам. 

Более  того, суду апелляционной  инстанции  непонятны действия   общества  «Коппер бридж», который  оплачивает  обществу «РМК»  приобретенное  право требования к обществу «УКТ-99» в сумме  36 млн. руб.  и  направляет зачет  на сумму  14 млн. руб. Действуя добросовестно,  общество  «Коппер бридж»  должно было  исполнить  обязательства  перед «УКТ-99». 

Доводы апеллянта о необходимости оставить исковое без рассмотрения, поскольку оспаривание сделок по специальным основаниям Закона о банкротстве возможно только в деле о банкротстве, судом  апелляционной инстанции отклоняются.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции  применительно  к зачету  установил дополнительные пороки его совершения обществом «Коппер Бридж», выходящие за пределы статьи 61.3 Закона о банкротстве, что позволило оценить действительность сделки в общеисковом порядке. Заявляя о ее недействительности применительно к квалифицирующим признакам оспоримой сделки по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, истец рассматривал цессию как составной элемент единой сделки, чего выявлено не было, но в то же время им были заявлены требования о ничтожности сделки по правилам статьи 170 ГК РФ, 10 ГК РФ, что давало суду возможность рассмотреть спор по существу в настоящем деле.

В данном случае суд счел возможным обеспечить право истца на судебную защиту в настоящем деле.

Ссылки  на  нарушении судом первой  инстанции   норм  процессуального права  в части  принятия  изменений  исковых   судом  апелляционной инстанции.

Реализация права участника процесса на доступ к правосудию предполагает соблюдение установленных АПК РФ процедур (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 305-ЭС15-8891 по делу № А40-39758/2014).

Одной из таких процедур является определение истцом предмета требований, последующая реализация права по их уточнению в ходе рассмотрения дела и представлению доказательств, оценка которых производится судом в соответствии с требованиями статьи 67, 68, 71 АПК РФ.

Частью 1 статьи 49 АПК РФ предусмотрено, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично (часть 2 статьи 49 АПК РФ).

В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности только истец определяет объем судебной защиты, то есть размер заявленных исковых требований. Поскольку при изменении предмета или основания иска в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ истец изменяет свой иск, то заявленным и подлежащим рассмотрению судом должен считаться именно измененный иск.

Формируя исковые требования, а в последующем их уточняя, истец в силу статьи 9 АПК РФ несет риск совершения или несовершения указанных процессуальных действий.

При этом, предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении. Основанием исковых требований признаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. На такое понимание основания иска указано в пункте  5 части  2 статьи 125 АПК РФ.

Задача судопроизводства в арбитражных судах состоит в защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (статья 2 АПК РФ).

Согласно подходу, выработанному судебной практикой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 № 161/10 по делу № А29-10718/2008), не является достаточным основанием для отмены судебного акта принятие судом уточненных требований, если этого требует принцип эффективности судебной защиты.

Подобное уточнение исковых требований коллегия судей считает не нарушающим запрет на одновременное изменение предмета и основания исковых требований, поскольку фактически требования  истца были  направлены на исполнение  обществом  «Коппер Бридж»  обязательств  перед обществом «УКТ-99». 

Ссылки  общества  «РМК»  на нарушение принятым судебным  актом их прав и  интересов,  судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку  в удовлетворении   требований  общества  «УКТ-99» о признании недействительным договора (цессии)  от 21.06.2024  отказано. Категоричных  выводов  об аффилированности  и  заинтересованности  к должнику сделано  не было.  

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела в полной мере исследованы все обстоятельства дела и имеющиеся в материалах дела доказательства, указанным обстоятельствам и документам судом дана надлежащая оценка, в связи с чем судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено нарушение норм процессуального и материального права.

При таких обстоятельствах, выводы суда, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о законности вынесенного судом решения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые явились бы основанием для отмены судебного акта на основании статьи 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 ноября 2024 года по делу № А60-39958/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.П. Данилова 

Судьи

Л.М. Зарифуллина 

Т.Н. Устюгова