ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-9626/2017

г. Владимир

08  мая  2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2018 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С., 

судей Тарасовой Т.И., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение» «Акватек» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 06.10.2017 по делу № А79-9626/2017, принятое судьёй ФИО2, по иску индивидуального предпринимателя ФИО3, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Хим», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, - общества с ограниченной ответственностью «Прогресс», о взыскании 1 461 378 руб. 81 коп.

 

В судебном заседании приняли участие представители:

 

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение» «Акватек» - ФИО4 на основании доверенности от 07.02.2018 сроком действия 1 год;

от истца – индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО5 на основании доверенности от 06.03.2018 сроком действия один год;

 

от ответчика – общества  с ограниченной ответственностью «Дельта Хим» - ФИО6 директор на основании договора от 22.12.2016, ФИО7 по доверенности от 07.04.2017.

 

          Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Дельта Хим» (далее – ООО «Дельта Хим») 1 461 378 руб. 81 коп. задолженности по договору поставки от 14.09.2016.

Требование основано на статьях 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате товара, поставленного в рамках договора поставки от 14.09.2016.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.10.2017 с ООО «Дельта Хим» в пользу ИП ФИО3 взыскано 1 461 378 руб. 81 коп. долга, 27 613 руб. 78 коп. расходов по государственной пошлине. 

          Не согласившись с принятым судебным актом,                                          общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение» «Акватек» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой с апелляционной жалобой по правилам статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сославшись  на нарушение принятым судебным решением его прав, поскольку общество  является кредитором в рамках дела о банкротстве общества «Дельта Хим».

В качестве основания для отмены судебное акта указано принятие  последнего без полного всестороннего исследования всех обстоятельств по делу.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель полагает, что настоящий иск направлен на создание искусственной задолженности кредитора, и, учитывая данные обстоятельств дела, суд должен осуществить проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

          Заявитель считает, что договор поставки является мнимым, у ИП ФИО3 отсутствовало соответствующее право требования к ООО «Дельта Хим», об этом свидетельствует заинтересованность сторон по сделке в исходе дела, нецелесообразность предварительной оплаты при заключении договора поставки, отсутствие документов, сопровождающих груз, сертификатов на продукцию.

 Для проверки данного обстоятельства общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение» «Акватек» просило истребовать следующие документы (с учетом произведенного 04.05.2018  уточнения): 

у ИФНС по Нижегородской области (603005, 

<

...>) и у ИФНС России по Канавинскому району (603600, 

<

...>;  603011, 

<

...>)  -  налоговые  декларации  по НДС и книги покупок  и продаж за третий квартал 2016 года ООО «ПРОГРЕСС» ОГРН 

<

***> ИНН/КПП 5257156672/525701001 603002, 

<

...>, помещение П52;

у МРИ ИФНС № 6 по Нижегородской области (607650, Нижегородская область, г. Кстово, б. Мира, 5) -  налоговые  декларации  по НДС и книги покупок  и продаж за третий, четвертый  кварталы 2016 года по организации ООО «Дельта Хим» ОГРН 

<

***> ИНН/КПП 

<

***>/525001001 607663, 

<

...>.

Судом ходатайство заявителя об истребовании документов рассмотрено и на основании статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонено.

ИП ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу счел доводы жалобы необоснованными и не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

 Считает документально не обоснованным утверждение заявителя о наличии очевидной юридической связи, свидетельствующей  о заинтересованности сторон. Настаивает на реальности поставки, о чем свидетельствуют представленные в дело доказательства.

Более того, истцом дополнительно были запрошены документы у ООО «Прогресс», подтверждающие наличие товара у последнего, на момент его поставки ООО «Дельта Хим». 

ООО «Прогресс» были предоставлены документы, свидетельствующие о приобретении поставляемого товара у третьих лиц, а именно:

- документы, подтверждающие поставку ООО «Химпродвижение» «Натр едкий» в количестве 15,460 т: копии счета-фактуры № 403 от 21.09.2016, товарной накладной № 403 от 21.09.2016;

- документы, подтверждающие поставку ООО «ТНТ ГРУПП» «кислота азотная спец. 75%» в количестве 18,704т: копии универсального передаточного документа № 4 от 21.09.2016,документы, подтверждающие поставку ООО «ТНТ ГРУПП» «кислота азотная спец. 75%» в количестве 18, 093 т: универсального передаточного документа № 5 от 27.09.2016;          

 

- документы, подтверждающие поставку ОАО «Химпродукция» «кислота азотная спец. 75%» в количестве 19, 600 т: копии счета-фактуры № 1416811739 от 19.09.2016, товарной накладной № 1416811739 от 19.09.2016;

          - документы, подтверждающие поставку ОАО «Химпродукция» «кислота азотная спец. 75%» в количестве 19, 600 т: копии счета-фактуры № 141621000381 от 23.09.2016, товарной накладной № 141621000381 от 23.09.2016, документы, подтверждающие оплату за поставленные ООО «Прогресс» товары: копии платежных поручений № 623 от 16.09.2016, 651 от 20.09.2016, 660 от 21.09.2016, 680 от 27.09.2016.

          В судебном заседании от 04.04.2018 по делу № А79-9626/2017, представителем ООО «Дельта Хим» было заявлено ходатайство (копия ходатайства с приложениями была получена представителем ИП ФИО3 в судебном заседании) о приобщении дополнительных документов, свидетельствующих о поставке и перевозке товаров, а именно: документы, подтверждающие доставку ООО «Гудтранс» до грузополучателя «кислота азотная спец. 75%» в количестве 19, 600 т:  копии договора - заявки на перевозку груза № 122 от 16.09.2016, акта оказанных услуг № 164 от 26.09.2016; документы, подтверждающие доставку ООО «Гудтранс» до грузополучателя «кислота азотная спец. 75%» в количестве 19, 600 т:  копии договора- заявки на перевозку груза № 121 от 16.09.2016, акта оказанных услуг № 163 от 21.09.2016.

Одновременно ИП ФИО3 просил о приобщении к материалам дела копий следующих документов: копий договора на перевозку грузов автомобильным транспортом от 19.04.2016, акта сверки взаимных расчетов за 01.01.2016 - 20.11.2016, акта сверки взаимных расчетов за 01.01.2016 - 25.11.2016, договора уступки прав требования кредитора должника от 23.11.2016, акта сверки взаимных расчетов за 01.01.2016-22.11.2016, договора - заявки от 29.09.2016 на перевозку грузов автомобильным транспортом, акта от 30.11.2016 № 316, счета-фактуры №1IP000000474 от 30.09.2016, акта от 30.09.2016 № ПР000000474, товарной накладной  от 30.09.2016 № ПР000000474, товарно-транспортной накладной от 30.09.2016 № ПР000000474, транспортной  накладной 21.09.2016 № 403, счета-фактуры от 21.09.2016 № 403, товарной  накладной  от 21.09.2016 № 403, приказа о приеме работника на работу от 01.09.2016 № 2, трудового договора от 01.09.2016 № 42, счёта-фактуры от 21.09.2016  № ПР0000()0464, товарной накладной  от 21.09.2016 № ПР000000464, счета-фактуры от 29.09.2016  № 11Р000000476, товарной накладной от 29.09.2016 № ПР000000476, счета-фактуры от 19.09.2016 № ПР000000459, товарной накладной от 19.09.2016  № ПР000000459, счета-фактуры от 23.09.2016 № ПР000000470, товарной накладной от 23.09.2016 № ПР000000470, договора поставки от 20.09.2016 № 07/2016, платежных поручений от 27.09.2016 № 680, от 20.09.2016 № 651, от 16.09.2016 № 623, от 21.09.2016 № 660.  

 

 

         Судом ходатайства истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств рассмотрено и удовлетворено в силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, за исключением товарно-транспортных накладных и счетов-фактур, представленных в материалы дела истцом в обоснование своих требований.

           В письменных пояснениях к апелляционной жалобе заявитель настаивает на ее  удовлетворении,  указывает на отсутствие товарно-транспортных накладных, свидетельствующих о перевозке грузов.           Указывает на отсутствие у него доказательств мнимости договора поставки, полагает, что  им  названы аргументы в обоснование  его ничтожности.   

          Считает, что договоры заключены  лицами, связанными  через учредителей других организаций, оспаривает объемы поставок.

          ООО «Дельта Хим» настаивает на своей позиции и на доказанности фактических поставок, указывает, что продукция доставлялась разными способами, в том числе и самовывозом. Поставка химической продукции осуществлялась под контролем Роспотребнадзора и иных служб.

         Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

         Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.09.2016 между ООО «Прогресс» (поставщик) и ООО «Дельта Хим» (покупатель) заключен договор поставки продукции, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю товар, а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар на условиях настоящего договора.

В пункте 4.2 договора между сторонами согласовано, что  оплата продукции и расходов по перевозке партии товара, указанной в соответствующем дополнительном соглашении (спецификации), производится покупателем с отсрочкой платежа в течение 15 календарных дней с момента поставки товара, на основании счета поставщика, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

ООО «Прогресс» во исполнение своих обязанностей  по договору поставило ООО «Дельта Хим» товар и оказало транспортные услуги на общую сумму 2 082 551 руб. 41 коп., что подтверждается товарными накладными от 19.09.2016 № ПР000000459, от 21.09.2016 № ПР000000464, от 23.09.2016 № ПР000000470, от 29.09.2016 № ПР000000476, от 30.09.2016  № ПР000000474 и актом от 30.09.2016 № ПР000000474.

ООО «Дельта Хим» обязанности по оплате поставленного товара исполнило частично, задолженность ООО «Дельта Хим» перед ООО «Прогресс» составила 1 536 378 руб. 81 коп.

 

23.11.2016 между ООО «Прогресс» (правообладатель) и ИП ФИО3 (правоприобретатель) заключен договор уступки прав требования, согласно которому правообладатель передал правоприобретателю право требования к ООО «Дельта Хим» по договору от 14.09.2016.

Общий объём прав требования правообладателя к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 1 536 378 руб. 81 коп. Указанный выше размер задолженности должника перед правообладателем подтверждается актом сверки взаиморасчетов за период с 01.01.2016 по 22.11.2016, прилагаемым к настоящему договору, подписанным полномочным представителем правообладателя (пункты 1.1, 1.2 договора от 23.11.2016).

ИП ФИО3 направил в адрес ООО «Дельта Хим» претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность. 

ООО «Дельта Хим» задолженность оплатило частично в сумме         75 000 руб., задолженность ответчика перед истцом составила                           1 461 378 руб. 81 коп. 

Ненадлежащее исполнение ООО «Дельта Хим» обязанности по оплате задолженности в полном объеме послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

         Разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства. 

Суд, проверив договор уступки на соответствие названным нормам, установил, что  он  не противоречит требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

 

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По правилам статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

 В силу требований пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

          Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Суд признал доказанными факты передачи товара и его принятия                  ООО «Дельта Хим».

Поскольку материалами дела подтверждена передача товара по оспариваемому договору, а доказательства его полной оплаты в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не были представлены, суд  обоснованно  удовлетворил  иск о взыскании  с ответчика задолженности в сумме 1 461 378 руб. 81 коп.

   Рассматривая доводы заявителя апелляционной жалобы, суд исходит из следующего.      

   В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

  Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

 

          В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

  Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

  Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

         Судом апелляционной инстанции приняты меры к выяснению юридически значимых обстоятельств по делу, проанализированы дополнительно представленные  первичные  документы к каждой из пяти спорных партий поставок.

         Так, по накладной от 19.09.2016 № 459 на поставку кислоты азотной в количестве 19.6т на сумму 657 090руб. представлены: накладная ОАО «Химпродукция» от той же даты № 1416811739  на поставку товара ООО «Прогресс» и одноименный   счет-фактура  на то же количество кислоты на сумму  553 014 руб., платежное поручение на оплату обществу «Химпродукция» названной суммы, договор-заказ от 16.09.2016 № 121 на перевозку груза, акт от 21.09.2016 № 163 о выполнении транспортных услуг.

         По накладной  от 21.09.2016 № 464 на поставку кислоты азотной в количестве 18.704 т на сумму 157 674,77 руб. представлены:  договор от 20.09.2016 № 07/2016 между ООО «ТНТ «ГРУПП»  и ООО «Прогресс» на поставку кислоты азотной в количестве 180 т, универсальный передаточный акт от 21.09.2016 от ООО «ТНТ ГРУПП» ООО Прогресс» названного количества кислоты на сумму 135 604 руб., платежное поручение от 21.09.2016 № 660 на оплату суммы 145 000 руб. ООО «ТНТ «ГРУПП». 

         По накладной от 23.09.2016 № 470  на поставку кислоты азотной в количестве 18,093 т на сумму 152 524,04 руб. представлены: накладная ОАО «Химпродукция» от той же даты № 1416210003811  на поставку товара ООО «Прогресс» и одноименный  счет-фактура  на то же количество кислоты на сумму  131 174,25 руб., платежное поручение  от 29.09.2016  № 680  на оплату обществу «ТНТ ГРУПП » суммы 145 000 руб. 

          По накладной от 29.09.2016  № 476 представлены: универсальный передаточный акт от 27.09.2016 от ООО «ТНТ ГРУПП» ООО Прогресс» названного количества кислоты на сумму 135 604 руб., платежное поручение от 21.09.2016 № 660 на оплату суммы 145 000 руб. ООО «ТНТ «ГРУПП». 

           По накладной от 30.09.2016 № 474 на поставку натрия едкого в количестве 13,910 т на сумму 443 172,60 руб. представлены: товарно-транспортная накладная на перевозку натрия в данном количестве, договор-заявка от 29.09.2016 на перевозку грузов, приказ о приеме на работу водителя-экспедитора ФИО8 от 01.09.2016, трудовой договор  с ним, договор на перевозку грузов от 19.04.2016,  акт о выполнении  транспортных услуг, товарная накладная от 21.09.2016 № 403 на получение натрия едкого  обществом «Прогресс»  у ООО «Химпродвижение».

           Принимая во внимание  наличие в деле документов, подтверждающих факт поставки спорной продукции  изначально ООО «Прогресс», деятельностью  которого является оптовая торговля химическими продуктами, оценив  их в  совокупности, апелляционный суд пришел к выводу  о том, что между ООО «Прогресс» и ООО «Дельта Хим» имелись  правоотношения по поставке товаров (химических веществ), фактически ООО «Прогресс» неоднократно производило поставки товаров (химических веществ), по которым у  ООО «Дельта Хим» сложилась задолженность, тем самым суд отклоняет довод о мнимости договора поставки, который, по мнению заявителя, совершен для вида и без намерения создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по поставке. 

          Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, поскольку не усматривает  законных оснований для признания спорного договора недействительной (мнимой) сделкой с учетом подтвержденного материалами дела фактического отношения сторон к возникшему между ними обязательству.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

                                          П О С Т А Н О В И Л:

 

          решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 06.10.2017 по делу № А79-9626/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение» «Акватек» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий судья                                            Т.С. Родина

 

         Судьи                                                                                Л.П. Новикова

 

                                                                                           Т.И. Тарасова