ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-82015/2021

16 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     08 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего  Слобожаниной В.Б.,

судей  Зайцевой Е.К., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 03.10.2019;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: не явилось, извещено;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10023/2022) индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2022 по делу № А56-82015/2021(судья Жбанов В.Б.), принятое 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3

к  ФИО4

3-е лицо:  ФИО5;

о взыскании задолженности в субсидиарном порядке, 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО4 (далее – ответчик) о взыскании в субсидиарном порядке по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Авира» (ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Авира», Общество) задолженности в размере 868 302,62 рубля, расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Решением суда от 17.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Предприниматель ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Истец также указывает, что судом не дана оценка доводам истца об исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) виду бездействий ответчика. Истец полагает, что недобросовестные действия (бездействия) ответчика доказаны.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отказал в приобщении выписки из ЕГРЮЛ от 17.03.2022, приложенной к апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  между истцом и ООО «Авира» заключен договор аренды нежилого помещения №01/03/17 от 01.03.2017. 

24.11.2020 сторонами подписано соглашение о досрочном расторжении с 25.11.2020 договора аренды. Истец указывает, что на момент расторжения договора, задолженность ООО «Авира» перед истцом по арендной плате и коммунальным платежам составила 868 302,62 рублей. При подготовке иска в суд истец узнал, что с 19.01.2020 генеральным директором общества является ФИО4, 11.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении общества в связи с наличием недостоверных сведений об организации. 

Из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «Авира» следует, что 18.11.2019 регистрирующим органом внесена запись за ГРН 7197848907744 о недостоверности сведений об адресе общества. 11.09.2020 внесена запись за ГРН 2207804325430 об исключении общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Истец полагает, что, подписывая соглашение о расторжении договора аренды от 24.11.2022 прежний генеральный директор – ФИО5 скрыла от истца указанную информацию, как и  ФИО4 – генеральный директор Общества. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО4 на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ являлась руководителем Общества и единственным учредителем. Кроме того, ФИО4 получила решение о предстоящем исключении юридического лица, но не предприняла никаких мер.

Таким образом, Предприниматель считает, что недобросовестные действия ответчика, повлекшие исключение ООО «Авира» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности реализовывать свои права в установленном законом порядке в целях получения от юридического лица исполнения обязательства, в том числе участвовать в деле о банкротстве и требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, в связи с чем ФИО3 обратился с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции отмечает, решение об исключении Общества из ЕГРЮЛ ответчиком не принималось, данное общество исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа на основании статьи 21.1 Закона №129-ФЗ, положения которого аналогичны пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Использование механизма по привлечению ответственных лиц к субсидиарной ответственности невозможно в случае исключения юридического лица во внесудебном (административном порядке).

Наличие у ООО «Авира» непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как контролирующего должника лица, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий (бездействий) ответчика, не представлено, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед своим кредитором, скрывал имущество должника.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем, не могут служить основанием для его отмены.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2022 по делу № А56-82015/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

 М.А. Ракчеева