АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-21152/2023

г. Ярославль

17 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена  24 января 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Лобовой А.А., Игнатьичевой Е.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  ФИО1 о взыскании 1 425 900 руб.

к  ФИО2 о взыскании 970 000 руб.

к ФИО3 о взыскании 7 484 100 руб.,

встречное исковое заявление ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о взыскании 795 243,93 руб.,

встречное исковое заявление ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о взыскании 764 071,16 руб.,

встречное исковое заявление ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о взыскании 537 033,15 руб.

при участии:

от истца – ФИО4, юрист по доверенности от 03.08.2023, ФИО5, представитель по доверенности от 27.09.2021 (до перерыва),

от ответчиков – не явились

Общество с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" обратилось с иском к ФИО1 о взыскании 1 425 900 руб. предоплаты по договору доли, ФИО2 о взыскании 1 484 100 руб. предоплаты по договору купли-продажи доли, ФИО3 о взыскании 970 000 руб. предоплаты по договору купли-продажи доли.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просит взыскать с ФИО1 1 425 900 руб. долга, с ФИО3 – 7 484 100 руб., с ФИО2 – 970 000 руб.

ФИО1 обратился со встречным иском о взыскании 764 071, 16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 24.08.2023. Заявил о проведении зачета встречных однородных требований на основании решения суда от 03.04.2023 и определения от 17.10.2024 по делу №А82-15000/2022.

ФИО2 обратился со встречным исковым заявлением о взыскании 537 033, 15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 24.08.2023. Заявил о проведении зачета встречных однородных требований на основании решения суда от 03.04.2023 и определения от 17.10.2024 по делу №А82-15000/2022.

ФИО3 обратился со встречным исковым заявлением о взыскании 795 243, 93 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 24.08.2023. Заявил о проведении зачета встречных однородных требований на основании решения суда от 03.04.2023 и определения от 30.08.2024 по делу №А82-15000/2022.

Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Юнион Апарт», которое приобрело долю ООО "Ярлесстройпром" у ФИО6 Ходатайство судом рассмотрено, отклонено.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из содержания статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда. Необходимость участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлена тем, что судебный акт по делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон, в том числе создавать препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Доказательств того, что принятый судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон, заявителем не представлено, в связи с чем, отсутствуют основания для его привлечения к участию в деле в качестве третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании заявил о снижении процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, против зачета встречных однородных требований не возражает. Полагает, что требования по встречным искам должны быть оставлены без рассмотрения.

Ответчики, надлежащим образом извещенные, своих представителей в судебное заседание не направили. ФИО3 представил дополнительный отзыв, в котором возражал против удовлетворения исковых требований в части взыскания 6 000 000 руб.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 23.01.2025 до 11-40 час. 27.01.2025. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя истца.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца, суд установил следующее.

Между истцом и ответчиками был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пром-Групп» от 29.10.2021.

В связи с ненадлежащим исполнением обществом обязательств по вышеуказанному договору ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились с иском к обществу «Ярлесстройпром» о расторжении договора от 29.10.2021 и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.04.2023 по делу А82-15000/2022, оставленным без изменений судом апелляционной инстанции, требование о расторжении договора купли продажи доли от 29.10.2021 удовлетворено. Суд обязал общество «Ярлесстройпром» вернуть истцам доли в уставном капитале общества «Пром-Групп». С общества с пользу истцов взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2022 по 31.03.2022.

В ходе рассмотрения дела № А82-15000/2022 судом установлено, что покупателем перечислены ФИО2 денежные средства в сумме 970 000 руб., ФИО3 – 1 484 100 руб., ФИО1 – 1 425 900 руб.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку ответчики в добровольном порядке денежные средства, переданные в качестве предоплаты, не возвратили, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчики в свою очередь обратились со встречными исками о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 24.08.2023, а также заявили о зачете денежных средств, взысканных по решению суда от 03.04.2023 и определениям об индексации присужденных денежных средств по делу №А82-15000/2022.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

На основании абзаца 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 "Обзор практики рассмотрения споров связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, учитывая, что договор расторгнут, а доказательств наличия законных оснований для удержания денежных средств либо обстоятельств, при которых истребуемое неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату, в материалы дела не представлено, исковые требования заявлены обоснованно.

Однако, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания с ФИО3 6 000 000 руб., якобы полученных в счет оплаты доли по договору купли-продажи от 29.10.2021.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу №А82-15000/2023, был установлен размер денежных средств, перечисленных каждому из ответчиков. Доводы общества "Ярлесстройпром" о перечислении указанных денежных средств на основании расписок от 15.09.2021, 21.11.2021 были предметом рассмотрения вышеуказанного дела, судом не приняты в качестве доказательств оплаты.

Ответчики заявили о зачете встречных однородных требований, взысканных с истца на основании решения суда по делу №А82-15000/2022, вместе с тем решение суда по указанному делу исполнено обществом в полном объеме в отношении ФИО3 и ФИО1, в связи с чем отсутствуют основания для проведения зачета встречных требований в данной части. Поскольку доказательств исполнения решения суда по делу №А82-15000/2022 в отношении ФИО2 не представлено, заявление о зачете в данной части подлежит удовлетворению.

Ответчиками также заявлено о зачете встречных требований, взысканных с истца на основании определений от 30.08.2024 и 17.10.2024.

Определением от 30.08.2024 по делу №А82-15000/2024 с общества с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром"  в пользу ФИО3 взыскано 11 759, 47 руб. в счет индексации присужденных денежных сумм.

Определением от 17.10.2024 по делу №А82-15000/2024 с общества с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" в пользу ФИО1 взыскано 12 701, 42 руб. в счет индексации присужденных денежных сумм.

Определением от 17.10.2024 по делу №А82-15000/2024 с общества с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" в пользу ФИО2 взыскано 23 248, 95 руб. в счет индексации присужденных денежных сумм.

В соответствии с частью 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Гражданский кодекс Российской Федерации не устанавливает каких-либо требований к оформлению взаимозачетов, поэтому хозяйствующие субъекты могут составить документ, подтверждающий проведение зачета взаимных требований, в любой форме с соблюдением требований закона, в том числе и путем направления заявления одной стороны.

В пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 года № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" указано, что для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Как следует из пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 (далее – Постановление № 6), обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований.

В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых, исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления № 6 обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Таким образом, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

С учетом произведенного зачета встречных однородных требований, с ФИО1 в пользу общества подлежит взысканию 1 413 828, 84 руб. (1 425 900 руб. – 12 071, 16 руб.); с ФИО3 в пользу общества – 1 472 340, 53 руб. (1 484 100 руб. – 11 759, 47 руб.); с ФИО2 – 720 385, 02 руб. (970 000 руб. – 23 248, 95 руб. – 226 366, 03 руб. (проценты за пользование чужими денежными средствами по решению суда №А82-15000/2022))..

Встречные исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению в полном объеме.

Решением суда по делу А82-15000/2022 исковые требования в части взыскания процентов удовлетворены судом за период с 11.01.2022 по 31.03.2022, во взыскании процентов по состоянию на 22.06.2022 судом отказано ввиду положений Постановления Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

В настоящем споре истцы (по встречным искам) просят взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 (после прекращения действия Постановления № 497) по 24.08.2023, в связи с чем отсутствуют основания для оставления встречных исков без рассмотрения.

Оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижения размера процентов судом не установлено.

Поскольку при подаче искового заявления истцом было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию в федеральный бюджет со сторон пропорционально удовлетворенным требованиям; государственная пошлина по встречным искам подлежит возмещению ответчиком по встречным искам. Вместе с тем, суд полагает возможным не возлагать на ответчиков обязательств по оплате государственной пошлины в доход федерального бюджета в части оплаченной ими государственной пошлины, уплаченной при подаче встречных исков. Излишне уплаченная ФИО2 государственная пошлина подлежит возврату из бюджета.

На основании статьи 410 ГК РФ  суд произвел зачет встречных однородных требований по первоначальному и встречным искам, определив к взысканию с ФИО1 в пользу общества "Ярлесстройпром" 649 757, 68 руб. (1 413 828, 84 руб. – 764 071, 16 руб.); с ФИО3 в пользу общества 670 078, 60 руб. (1 472 340, 53 руб. – 795 243, 93 руб. – 7 018 руб.(государственная пошлина)), с ФИО2 в пользу общества – 182 012, 87 руб. (720 385, 02 руб. – 537 033, 15 руб. – 1 339 руб. (государственная пошлина)).

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) 1 091 763, 52 руб. долга.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) 1 126 000, 51 руб. долга.

Взыскать с ФИО2  в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) 720 385, 02 руб. долга.

В остальной части первоначального иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу ФИО1 764 071, 16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 24.08.2023, а также 18 281 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу ФИО2 537 033, 15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 24.08.2023, а также 13 741 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу ФИО3 795 243, 93 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 24.08.2023, а также 18 905 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Произвести зачет встречных однородных требований и определить к взысканию:

с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) 309 411, 36 руб. долга.

с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) 1 107 095, 51 руб. долга.

с ФИО2  в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) 706 644, 02 руб. долга.

Исполнительные листы выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 63 483 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 9 090 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 1 475 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции банка от 17.10.2024. Исполнение судебного акта в части возврата государственной пошлины производится по ходатайству плательщика государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Е.Д. Страканова