ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3540/2024

г. Челябинск

26 июня 2024 года

Дело № А76-43794/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1  на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.01.2024 по делу № А76-43794/2019 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Электрокомплект-2» ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 17.06.2024 года сроком на 3 года);

ФИО4 - ФИО5 (паспорт, доверенность от 20.03.20204 года сроком на 5 лет).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Электрокомплект-2». 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2021 (резолютивная часть объявлена 06.12.2021) заявление кредитора общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОПРОМ» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Электрокомплект-2», г. Челябинск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Электрокомплект-2» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО» (адрес для направления корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, а/я 689). 

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» № 231 от 18.12.2021.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2022 (резолютивная часть объявлена 22.04.2022) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Электрокомплект-2» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

Конкурсный управляющий ФИО2 07.09.2022 через сервис Мой арбитр обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил: 

- признать недействительным договор-купли-продажи от 10.01.2020, заключенный между ООО «Электрокомплект-2» и ФИО1; 

- применить последствия недействительности сделки и обязать ФИО1, возвратить в конкурсную массу - ООО «Электрокомплект-2» автомобиль Форд транзит ван VIN 

<

***> г.в., 2008, гос., номер М920AM96, № двигателя JFXA 8 R23740, цвет темно-синий); 

- отсрочить уплату государственной пошлины до момента вынесения судебного акта по результатам рассмотрения настоящего заявления

Определением суда от 16.01.2024 (резолютивная часть  от 21.08.2023), с учетом определения об исправлении опечатки от 16.01.2024,  заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

 Договор купли-продажи автомобиля с рассрочкой платежа от 10 января 2020 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Электрокомплект-2» и ФИО1 признан недействительной сделкой. 

Применены последствия недействительности сделки в виде обязании ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «Электрокомплект-2» автомобиль Форд транзит ван VIN 

<

***> г.в., 2008, гос., номер М920AM96, № двигателя JFXA 8 R23740, цвет темно-синий. 

С ФИО1 в доход федерального бюджета  взыскана  государственная  пошлина  в размере 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.04.2024.

В судебном заседании 24.04.2024 судом разрешен вопрос о приобщении дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе ФИО1, а именно оригинала  квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 31.01.2020, в подтверждение факта передачи денежных средств руководителю должника по оспариваемой сделке. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Электрокомплект-2» подтвердил факт выдачи руководителем должника квитанции к приходному кассовому ордеру, что отражено в бухгалтерской отчетности должника, переданной конкурсному управляющему.

Судебное заседание было отложено на 16.05.2024 в целях истребования дополнительных доказательств у участников обособленного спора, с учетом приобщенного нового доказательства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 в составе суда произведена замена судьи Журавлева Ю.А. в связи с нахождением в очередном отпуске на судью Забутырину Л.В., в связи с чем рассмотрение дела начато с начала.

В судебном заседании в порядке ст. 268 АПК РФ к материалам дела приобщены справки о доходах по форме 2-НДЛФ за 2019, 2020, представленные ФИО1 в подтверждение получения дохода в ООО «Электрокомплект-2», ООО «Электрокомплект плюс».

15.05.2024 через сервис Мой арбитр  от ФИО1 во исполнение определения суда поступили письменные  пояснения и дополнительные документы, обосновывающие наличие у ответчика дохода для приобретения транспортного средства, а также факт использования транспортного средства после его приобретения у должника.

В судебном заседании конкурсный управляющий пояснил, что документы от ФИО1 получены непосредственно перед днем судебного заседания, необходимо время для анализа представленных документов и представления письменной мотивированной позиции.

Письменные пояснения и документы, представленные ФИО1 приобщены судом к материалам дела в порядке ст. 268 АПК РФ.

Принимая во внимание приобщение к материала дела новых доказательств, требующих анализа со стороны конкурсного управляющего, а также в целях получения дополнительных пояснений, учитывая  предмет и основания предъявленных требований, круг обстоятельств, подлежащих выяснению и доказыванию, доводы и возражения по заявлению, изложенные в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе, объем и содержание представленных в дело доказательств, в целях проверки законности и обоснованности судебного акта, доводов жалобы и возможности установления значимых для дела обстоятельств,  суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости отложения судебного разбирательства для представления дополнительных доказательств., о чем вынес  определением от 16.05.2024, судебное заседание отложено на  18.06.2024.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации произведена замена судьи Калиной И.В.,  в связи с нахождением в очередном отпуске судьей Журавлевым Ю.А. В связи с заменой судьи рассмотрение дела начато с самого начала.

До начала судебного заседания от   ФИО1 поступили дополнительные пояснения с приложением дополнительных доказательств, согласно перечню (рег. № 31255), которые приобщены судом к материалам дела.

От конкурсного управляющего ФИО2 поступили возражения на пояснения ФИО1  с приложением дополнительных доказательств, согласно перечню (рег. № 34714), которые приобщены судом к материалам дела, поскольку представлены во исполнение определения суда.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу  о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абз. 3 - 5 данного пункта.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: - руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; - лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; - лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судам, в случае оспаривания подозрительной сделки надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о банкротстве было возбуждено 25.10.2019 , в связи с чем, оспариваемая сделка от 10.01.2020 подпадает под период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела,   10.01.2020 между должником и ФИО1 был заключен договор купли-продажи автомобиля с рассрочкой платежа. 

Согласно пунктам 1.1, 1.2 должник продал, а ФИО1 приобрел автомобиль Форд Транзит ван (VIN 

<

***>, г.в. 2008, госномер М920АМ96, № двигателя JFXA 8R23740, цвет темно-синий).

Согласно пункту 1.3 договора право собственности ООО «Электрокомплект-2» на указанный автомобиль подтверждается паспортом транспортного средства серии 77 ТХ №313702 и свидетельством о регистрации транспортного средства серии 99 03 №948205.

В соответствии с п.2.1 договора купли-продажи стоимость автомобиля составляет 380 000 рублей, при этом должник предоставил покупателю отсрочку платежа до 25.12.2021 (п.2.3 договора). Оплата должна быть произведена путем перечисления на счет должника в срок до 25.12.2021 (п.2.3).

К договору сторонами составлен акт приема-передачи автомобиля от 10.01.2020. Акт подписан директором должника и ФИО1

В  обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что должником по договору купли-продажи ФИО1 отчужден автомобиль Форд на условиях отсрочки платежа. 

При этом доказательств оплаты автомобиля конкурсным управляющим не установлено, в связи с чем такое отчуждение автомобиля свидетельствует о выводе активов должника.

Рассмотрев заявление  конкурсного управляющего, суд первой инстанции установил, что спариваемая сделка совершена безвозмездно, поскольку суду не представлены какие-либо доказательства перечисления денежных средств должнику за реализованное транспортное средство. С учетом указанного спорная сделка привела к уменьшению размера имущества должника и к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет стоимости данного имущества.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с выводом суда в силу следующего.

Первоначально в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника указывал на то, что спорный договор купли-продажи совершен без встречного предоставления. 

Вместе с тем, к апелляционной жалобе ФИО1 были приложены дополнительные доказательства - копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 31.01.2020 на сумму 380 000 руб., в подтверждение факта передачи денежных средств руководителю должника по оспариваемой сделке. 

В судебных заседаниях представитель конкурсного управляющего ООО «Электрокомплект-2» подтвердил факт выдачи руководителем должника квитанции к приходному кассовому ордеру, что отражено в бухгалтерской отчетности должника, переданной конкурсному управляющему. 

Таким образом, довод конкурсного управляющего о том, что спорный договор купли-продажи с ФИО1 совершен без встречного предоставления не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Доказательств несоответствия согласованной сторонами в договоре цены отчуждаемого должником транспортного средства рыночной стоимости данного автомобиля на момент совершения спорной сделки конкурсным управляющим не представлено.

Документы, подтверждающие иную среднерыночную стоимость отчужденного на основании спорного договора имущества, в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем ФИО6 в материалы дела представлен отчет о рыночной стоимости автомобиля по состоянию на дату отчуждения, согласно которому стоимость аналогичных транспортных средств составляет 300 000 рублей.

Указанная оценка, равно как и стоимость определенная сторонами по договору не оспорена конкурсным управляющим.

Как пояснил представитель ФИО1  цена определена исходя их технического состояния автомобиля, года его выпуска и фактического износа к дате сделке. 

Судом установлено, что ФИО1 в период с 01.09.2015 г. по 19.07.2021 г. являлся работником должника в должности главного инженера.

Факт осуществления трудовой деятельности у должника подтверждается представленными ФИО1 в материалы дела копией трудового договора и трудовой книжки, не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В свою очередь, в рамках должных обязанностей главный инженер руководит деятельностью технических служб организации, контролирует результаты их работы, состояние трудовой и производственной дисциплины в подчиненных подразделениях.

Таким образом, права и обязанности ФИО1, занимающего в указанный выше период должность главного инженера должника, не имели никакого отношения к руководству и контролю за деятельностью самого должника как юридического лица.

Следовательно, ФИО1 не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику в силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку в силу должностных обязанностей не имел возможности определять действия должника.

Доказательства того, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, равно как и того, что стороны при исполнении обязательств по спорной сделке действовали недобросовестно, в ущерб интересам должника и его кредиторов, в материалах дела отсутствуют.

Трудоустройство ФИО1 у должника на должности главного инженера не является доказательством нереальности (невозможности) отношений, возникших на основании оспариваемого договора, а также причинения вреда кредиторам, поскольку доказательств о том, что ФИО1 являлся контролирующим должника лицом не представлено.

Таким образом, конкурсным управляющим доказательств того, ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, суду не представлено, соответствующие доводы не приведены.

Тот факт, что спорная сделка заключена 10.01.2020г, то есть по истечении примерно трех месяцев после принятия 25.10.2019г. судом заявления о признании должника банкротом к производству, не может однозначно свидетельствовать о том, что ФИО1 знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату заключения сделки, поскольку, как указано выше, в силу своих должностных обязанностей ФИО1 осуществлял контроль за технической, а не хозяйственно-экономической деятельностью должника, которая в тот момент велась в штатном режиме.

Тот факт, что ФИО1 было известно, что после приобретения спорный автомобиль не мог быть поставлен им на учет в ГИБДД по причине наложения ареста судебным приставом-исполнителем также не может однозначно подтверждать информированность ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и его действия в ущерб интересам должника и его кредиторов.

Поскольку размер задолженности ООО «Электрокомплект-2» перед контрагентами, в связи с наличием которой судебным приставом-исполнителем был наложен арест, руководителем ООО «Электрокомплект-2» ФИО7 перед ФИО1 не обозначался, а отношения к экономической деятельности должника ФИО1 в силу своих должностных обязанностей не имел.

Доказательств, свидетельствующих о выводе активов из хозяйственного оборота организации, со стороны ФИО1  в материалы дела также не представлено.

При этом это не исключает право конкурсного управляющего ООО «Электрокомплект-2» не обращение в суд с заявлением о взыскании с руководителя должника убытков ввиду неоприходования последним денежных средств, полученных по настоящей сделке от ФИО1

В части наличия у ФИО1 финансовой возможности приобретения автомобиля, судом апелляционной инстанции установлена такая возможность, поскольку как следует из справок 2-НДФЛ, представленных в материалы дела в отношении самого ФИО1 и его супруги за период 2019-2020, ответчик мог аккумулировать денежные средства в целях приобретения какого-либо имущества, в том числе спорного автомобиля, который приобретен по цене 380 000 рублей.

Доводы конкурсного управляющего  ООО «Электрокомплект-2»  о ничтожности сделки ввиду фактического не выбытия автомобиля из собственности должника, со ссылкой на представленные в материалы дела авансовые отчеты, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Так из представленных в материалы дела авансовых отчетов и приложенных к ним кассовых чеков,  составленных от имени  ФИО8 (лица, которое также поименовано в страховом полисе) следует, что приобретался бензин марки  АИ-95, однако  автомобиль  Форд транзит ван, согласно ПТС 77 ТХ 313702 (копия которого имеется в отчете  об определении рыночной стоимости) оборудован дизельным двигателем.

В части авансового отчета  от 10.06.2020 в котором отражено приобретение и ремонт передней стойки стабилизатора  и замена переднего амортизатора, представитель ФИО1 в судебном заседании пояснил, что ввиду  передачи автомобиля с техническими недостатками, руководитель должника оп устной договоренности с ФИО1 обязался отремонтировать автомобиль за счет общества, что и бало сделано уже после заключения спорного договора. При этом ремонт двигателя произведен самостоятельно ФИО1, о чем в материалы дела представлены соответствующие документы.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не установила совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы признаны судебной коллегией обоснованными, определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящей апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268,  270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.01.2024 по делу № А76-43794/2019  отменить, апелляционную жалобу ФИО1  -  удовлетворить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Электрокомплект-2» о признании недействительным  договора купли-продажи транспортного средства   от 10.01.2020, заключенного с ФИО1, отказать.

Взыскать в доход федерального бюджета с  ООО «Электрокомплект-2» 6000 рублей государственной пошлины за рассмотрение заявления об оспаривании сделки.

Взыскать с  ООО «Электрокомплект-2» в пользу ФИО1 3000 рублей в счет распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                  Е.А. Позднякова      

 

    Судьи:                                                                                         Ю.А. Журавлев

 

                                                                                                    Л.В. Забутырина