4379/2018-559722(1) 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 

http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36294/2018

28 сентября 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2018 года. Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2018 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Бойковой Е.Е.,  

при ведении протокола судебного заседания 18.09.2018 секретарем ФИО1,  25.09.2018 секретарем ФИО2,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:  

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Бета М» (188490, 

<

...>, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 04.07.2008),  

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «В-Кран» (199178, Санкт- Петербург, Малый пр. В.О., д. 15, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата  регистрации 29.11.2013),  

о взыскании, 

при участии 

- от истца: Лапенкова К.В. (доверенность от 21.09.2018), ФИО3 (доверенность  от 13.02.2018),  

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 26.09.2017), 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Бета М» (далее – истец, ООО «Бета  М») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «В-Кран» (далее – ответчик,  ООО «В-Кран») о взыскании 54 560 000 руб. задолженности по договору поставки от  02.07.2015 № 1-07, 25 624 505 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты товара в  размере по состоянию на день вынесения решения, но не менее чем 25 624 505 руб.  

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, приведенные в  иске, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по мотивам,  изложенным в отзыве.  

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд  установил следующее.  

Как видно из материалов дела, между истцом (поставщиком) и ответчиком  (покупателем) 02.07.2015 заключен договор поставки № 1-07, по условиям которого  поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар, в  

ассортименте, количестве и по ценам согласно товарным накладным, подписанным  сторонами, на условиях, предусмотренных настоящим договором.  

Во исполнение принятых на себя обязательств в период июля – сентября 2015 года  истец поставил ответчику товар на общую сумму 54 560 000 руб., что подтверждается  представленными в материалы дела универсальными передаточными документами с  отметками ответчика о получении товара.  

 Поскольку ответчик оплату поставленного товара не произвел, истец направил в  адрес ООО «В-Кран» претензию от 03.08.2017 с требованием погашения  задолженности, которая была оставлена последним без удовлетворения.  

Указанное послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с  настоящим заявлением.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит  оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.  

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК  РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при  отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота  или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от  исполнения обязательства не допускается.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна  сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне  (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него  определенную денежную сумму (цену).  

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар  непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или  договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

Факт поставки истцом ответчику товара подтверждается материалами дела и  последним оспаривается.  

В свою очередь, возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что  30.09.2015 между ООО «В-Кран» (цедентом), ООО «Бета-М» (цессионарием) и  обществом с ограниченной ответственностью «Снабсервис» (должником) заключен  договор № 03 уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а  цессионарий принимает в полном объеме право требования по договорам поставки от  02.07.2015 № 02/07 и от 03.08.2015 № 03/08 (далее – Договор поставки), заключенным  между цедентом и должником, являющимся поставщиком по Договору поставки.  

Право требования цедента к должнику выражено в требовании поставки товара на  сумму 54 560 000 руб. по Договору поставки (пункт 1.2).  

Цессионарий обязуется произвести зачет задолженности цедента в размере  54 560 000 руб., сформировавшейся у цедента перед цессионарием по договору поставки  от 02.07.2015 № 1-07 (пункт 2.2).  

Должник обязуется исполнить обязательства по Договору поставки перед  цессионарием (поставить товар или вернуть денежные средства) (пункт 2.3).  

С момента подписания настоящего договора, задолженность цедента перед  цессионарием, указанная в пункте 2.2 настоящего договора, считается погашенной  (пункт 2.3).  

В этой связи ответчик считает, что его обязательство перед истцом с момента  подписания договора цессии (30.09.2015) прекращено.  

В судебном заседании 17.07.2018 представитель истца заявил, что о  происхождении данного документа ему неизвестно, просил суд обязать ответчика  представить оригинал договора цессии для обозрения.  

В судебном заседании 25.07.2018 суду на обозрение представлен оригинал  договора цессии от 30.09.2015, а также объяснения Федоренко Яны Владимировны от  12.07.2018, данные ею старшему оперуполномоченному ОЭБ и ПК УМВД России по  Петроградскому району Санкт-Петербургу, в которых Федоренко Я.В. пояснила, что  является генеральным директором ООО «Бета М» с 2015 года; договор уступки прав  (цессии) от 30.09.2015 № 03 она ранее видела, в нем стоит ее подпись, с содержанием  договора перед его подписанием она была ознакомлена.  

В этой связи представитель истца изменил свою позицию относительно  представленного ответчиком договора уступки прав, признав совершение данной  сделки, однако заявил, что обязанности ООО «В-Кран» по названному договору с части  передачи документов, поименованных в пункте 3.1 договора, ответчиком до настоящего  времени не исполнены. Указанное, по мнению истца, свидетельствует о том, что зачет  задолженности произведен не был.  

Также истец заявил ходатайство о представлении в судебное заседание  подлинника акта приема-передачи договоров поставки от 02.07.2015 № 02/07 и от  03.08.2015 № 03/08, заключенных между ООО «В-Кран» и ООО «Снабсервис»,  приложений и дополнительных соглашений, и также иных документов, относящихся к  их исполнению; данных бухгалтерской отчетности, подтверждающих наличие  задолженности ООО «Снабсервис» перед ООО «В-Кран» по договорам поставки от  02.07.2015 № 02/07 и от 03.08.2015 № 03/08 на момент заключения договора цессии.  Кроме этого, истец просил истребовать из налогового органа копии документов,  представленные ООО «В-Кран» в рамках налоговой проверки, касающиеся договора  поставки от 02.07.2015 № 1-07, заключенного между ООО «В-Кран» и ООО «Бета М».  

В свою очередь, ответчиком представлен в материалы дела бухгалтерский баланс  истца за 2015 год, полученный с официального сайта Федеральной службы  государственной статистики, в котором задолженность ООО «В-Кран» перед ООО  «Бета М» в размере 54 560 000 руб. не отражена.  

 На вопрос суда представитель ответчика пояснил, что все имеющиеся у него  документы по взаимоотношениям между ООО «В-Кран» и ООО «Снабсервис» были  переданы обществу «Бета М» при подписании договора цессии от 30.09.2015, однако  акт о передаче данных документов не сохранился ввиду давности рассматриваемого  периода. До момента предъявления в ходе настоящего судебного разбирательства  договора цессии от 30.09.2015, истец не предъявлял к ответчику каких-либо претензий  относительно комплектности переданных документов, с требованием об их передаче не  обращался.  

Помимо указанного, ответчиком из кредитной организации получены копии  платежных поручений на общую сумму 54 560 000 руб., подтверждающие факт  перечисления денежных средств обществу «Снабсервис» на основании договоров от  03.08.2015 № 03/08 и от 02.07.2015 № 01/07. Поставки товара на указанную сумму  должны были быть произведены данной организацией истцу на основании договора  цессии, либо в случае непоставки товара, истец был вправе требовать возврата данных  денежных средств. Однако неистребование от ООО «Снабсервис» товара, а также  денежных средств за предварительно оплаченный товар, не может являться основанием  требования данных денежных средств с ООО «В-Кран».  

Удовлетворяя ходатайство истца, суд истребовал из налогового органа копии  документов, представленных ООО «В-Кран» в рамках налоговой проверки, касающиеся  договора поставки от 02.07.2015 № 1-07, заключенного между ООО «В-Кран» и ООО  «Бета М».  

В ответ на запрос суда Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы   № 16 по Санкт-Петербургу представила направленные ООО «В-Кран» копии  документов, касающихся договора поставки от 02.07.2015 № 1-07, к которым, помимо  

первичных документов, также была приложена копия договора уступки прав от  30.09.2015 № 03.  

Таким образом, оценив указанные доказательства в их совокупности, суд признает  доводы ответчика обоснованными, и приходит к выводу об отсутствии у ООО «В-Кран»  денежных обязательств перед истцом.  

При этом суд принимает во внимание, что настоящий иск инициирован  обществом «Бета М» в марте 2018 года, то есть спустя более двух с половиной лет после  осуществленных истцом поставок ответчику (июль – сентябрь 2015 года). Вплоть до  03.08.2017 (дата направления претензии) истец не предпринимал попыток взыскания с  ответчика существенной суммы задолженности (54 560 000 руб.). При этом претензия  об уплате долга была направлена ответчику сразу же после внесения в ЕГРЮЛ записи о  прекращении деятельности ООО «Снабсервис» (21.07.2017).  

Суд также учитывает, что до представления как ответчиком, так и налоговым  органом подтверждающих документов, истец оспаривал сам факт существования  спорного договора, затем изменил свою позицию, указав, что не оспаривает совершение  данной сделки, но считает, что уступка прав не состоялась ввиду непередачи  ответчиком истцу документов, установленных в пункте 3.1 договора цессии.  

Учитывая данные обстоятельства, суд признает такое поведение истца  недобросовестным.  

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите  гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских  правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ  никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного  поведения.  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как  добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от  любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы  другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой  информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность  участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются,  пока не доказано иное.  

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в  зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого  поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а  также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной  стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2  статьи 10 ГК РФ).  

В судебном заседании 25.09.2018 представитель истца представил в материалы дела  объяснения, данные ФИО6 22.09.2018 адвокату Лапенкову К.В.,  представляющему интересы ООО «Бета М». В указанных объяснениях ФИО6  указала, что в рассматриваемый период являлась номинальным генеральным  директором ООО «Снабсервис», а представленный ей на обозрение договор цессии она  видит впервые, подпись на указанном договоре ей не принадлежит, печать организации  никогда у нее не хранилась.  

Вместе с тем подпись генерального директора ООО «Бета М» на спорном договоре  цессии самим истцом не оспаривается, ходатайство о фальсификации данного договора  истец не заявил, о вызове в судебном заседание ФИО6 для дачи показаний после  предупреждения ее об уголовной ответственности, предусмотренной статьями 307 и 308  

Уголовного кодекса Российской Федерации, не ходатайствовал, не привел доводов о  ничтожности рассматриваемого договора цессии, в связи с чем сами по себе объяснения  Юдиной Т.Б. не свидетельствуют о порочности договора цессии.  

Как было указано выше, в пункте 2.3 договора цессии стороны установили, что с  момента подписания настоящего договора задолженность цедента перед цессионарием,  указанная в пункте 2.2 настоящего договора, считается погашенной.  

Таким образом, именно с 30.09.2015 обязательства ответчика перед истцом были  прекращены.  

При этом, не имеет правового значения исполнение либо неисполнение ответчиком  обязанности по передаче документов истцу на основании пункта 2.3 договора цессии,  поскольку указанное влечет для ООО «В-Кран» последствия в виде ответственности,  предусмотренной пунктом 4.6 договора цессии, но не возвращает сторон в  первоначальное положение, существовавшее до подписания данного договора.  

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия Решения.  

Судья Бойкова Е.Е.