ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-100063/2023

14 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   30 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н. Барминой,

судей Ю.М. Корсаковой, С.М. Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.И. Риваненковым,

при участии:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 14.10.2023, ордер №68 от 19.07.2025, паспорт,

от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 16.01.2024, паспорт,

от Общества: ФИО3, представитель по доверенности от 09.01.2024, паспорт,

от регистрирующего органа: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10903/2025) ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2025 по делу № А56-100063/2023 (судья Душечкина А.И.) принятое

по иску ФИО4 

к ответчикам:

1. ООО «СЗ-СМК» 

2. ФИО2 

3. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 

о признании права собственности на долю в уставном капитале, восстановлении корпоративного контроля,  

установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «СЗ-СМК» (далее – Общество, ответчик-1), ФИО2 (далее – ответчик-2) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган, ответчик-3) с исковым заявлением (с учетом уточнения), в котором просит: 

1. Признать за ФИО4 право собственности на долю в размере 50% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 000 руб. с одновременным лишением ФИО2 права на долю в размере 50% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 000 руб.;

2. Восстановить корпоративный контроль ФИО4 над долей в размере 50% в уставном капитале Общества, существовавший до нарушения права;

3. Признать недействительным решение №2 оставшегося единоличного участника общества ФИО2 от 21.08.2023, в соответствии с которым неоплаченная участником ФИО4 доля в размере 50% от уставного капитала Общества переходит к Обществу;

4. Признать недействительным решение №3 единоличного участника общества ФИО2 от 29.08.2023, которым распределена доля в уставном капитале Общества в размере 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000 руб., принадлежащая Обществу, путем передачи данной доли единственному участнику Общества ФИО2, определена доля участника Общества ФИО2 после распределения в размере 100% от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.;

5. Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации № 100599А от 28.08.2023, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена регистрационная запись № 2237802305520 от 28.08.2023 о внесении изменений в сведения об Обществе;

6. Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации № 108587А от 05.09.2023, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена регистрационная запись № 2237802369814 от 05.09.2023 о внесении изменений в сведения об Обществе;

7. Обязать Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о ФИО4 как об участнике Общества, владеющем 50% долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 000 руб.

Определением от 21.06.2024 суд первой инстанции назначил проведение судебно-технической экспертизы в Автономную некоммерческую организацию «Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки» относительно срока изготовления квитанции к приходному кассовому ордеру № 2 от 08.08.2022 на сумму 5000 руб., подтверждающей внесение ФИО2 денежных средств в уставный капитал Общества; производство по делу приостановлено. 

АНО «СИНЭО» представило заключение эксперта № 8389/2024-А56-100063/2023 от 16.12.2024.

Определением от 13.01.2025 производство по делу возобновлено.

Решением от 14.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции указал, что ФИО4, в отличие от ФИО2, не оплатил долю в уставном капитале Общества в установленный на то срок, в связи с чем счел правомерными действия последнего по исключению участника ФИО4 на основании пункта 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ № 14-ФЗ) в связи с неуплатой доли в уставном капитале Общества и распределение доли на Общество. Тогда как факт оплаты доли ФИО2 на основании квитанции к приходному кассовому ордеру № 2 от 08.08.2022 на сумму 5000 руб., с учетом выводов судебной экспертизы, суд первой инстанции счел подтвержденным.

В апелляционной жалобе истец просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на доказательства активного участия в деятельности Общества, реализации им прав в качестве полноправного участника Общества после 05.11.2022, в том числе обсуждение 02.05.2023 участниками ФИО2 и ФИО4 выкупа доли в Обществе за 7 500 000 руб., которые считает существенными для правильного разрешения спора. Истец ссылается на возникший между участниками корпоративный конфликт в мае 2023 года. Податель жалобы обращает внимание на то, что согласно выводам суда первой инстанции, доля истца перешла к Обществу 05.11.2022, однако оспариваемое решение №2 о переходе доли датировано лишь 21.08.2023. Кроме того, согласно доводам жалобы, истцом в дело представлены доказательства оплаты им 29.08.2022 на банковский счет ФИО2 денежных средств в размере 9 000 руб. и приобретении последним на эти денежные средства имущества (запчастей) для нужд Общества, при этом Закон не предусматривает обязанности учредителя лично произвести оплату доли и не предусматривает запрета на внесение вклада в уставный капитал Общества за определенного учредителя иным участником Общества или третьим лицом; при этом, пунктом 6.5 Устава Общества оплата доли в уставном капитале возможна в разных формах, в том числе путем передачи имущества. Согласно выводам заключения специалиста-экономиста ФИО5 от 03.06.2024, в бухгалтерской отчетности по итогам 2022 года уставный капитал Общества составляет 10 000 руб., и он по итогам года оплачен и учтен, что следует также и из публичной информации в ЕГРЮЛ. Истец обращает внимание на отсутствие достоверных документальных доказательств оплаты доли в уставном капитале самим ответчиком ФИО2, поскольку наличный взнос учредителя не может выдаваться из кассы Общества под отчет без предварительного зачисления на банковский счет. При этом, согласно сведениям о движении денежных средств по расчетному счету Общества, ни 08.08.2022, ни в иные дни денежные средства от ФИО2 в оплату его доли в уставном капитале на расчетный счет не поступали. 

В отзыве на апелляционную жалобу Общество, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель ФИО2 и Общества возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, выражая согласие с обжалуемым судебным актом.

Межрайонная ИФНС №15 по Санкт-Петербургу, надлежаще извещенная о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечила, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в ее отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, протоколом общего собрания учредителей ООО «СЗ-СМК» №1 от 28.06.2022 ФИО2 и ФИО4 решили учредить коммерческую организацию в форме общества с ограниченной ответственностью, дав ей наименование – ООО «СЗ-СМК», утвердив Устав Общества и подписав договор об учреждении Общества; на должность генерального директора назначен ФИО2

Протоколом общего собрания учредителей Общества №1 от 28.06.2022 учредителями по третьему вопросу повестки дня согласовано, что каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества – по 5 000 руб. в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

04.07.2022 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано ООО «СЗ-СМК» за ГРН 1227800085182, уставный капитал 10 000 руб.

Учредителями ООО «СЗ-СМК» при регистрации являлись: ФИО2 и ФИО4 с размером доли по 50% уставного капитала Общества у каждого.

ФИО2 утвержден генеральным директором Общества. 

В сентябре 2023 года ФИО4 получил содержащую сведения об ООО «СЗ-СМК» из ЕГРЮЛ выписку в электронном виде на сайте https://egrul.nalog.ru, согласно которой он уже не являлся участником Общества. На основании внесенной в ЕГРЮЛ записи 2237802369814 от 05.09.2023 100% долей в уставном капитале Общества принадлежат ФИО2

При этом истец никаких действий, направленных на отчуждение принадлежащих ему долей в уставном капитале в пользу ФИО2 или иных лиц не совершал, заявление о выходе из состава участников общества не подавал.

Для выяснения обстоятельств перехода права собственности на принадлежащие истцу доли помимо его воли к ФИО2 истец направил в Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу обращение вх. 09198-3Г от 20.09.2023.

Согласно ответу Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу № 03-11/39931@ от 22.09.2023 в регистрирующий орган 21.08.2023 поступило на рассмотрение заявление по форме P13001 на исключение участника ФИО4 на основании пункта 3 статьи 16 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с неуплатой доли в уставном капитале Общества и распределение доли на Общество с ограниченной ответственностью, подписанное электронной цифровой подписью действующего генерального директора ФИО2

Решением оставшегося единоличного участника Общества №2 от 21.08.2023 ФИО2 решил, что коль скоро ФИО4 не оплатил свою долю в уставном капитале Общества в установленный на то срок, что подтверждается данными бухгалтерского учета, неоплаченная участником ФИО4 доля в размере 50% от уставного капитала Общества переходит к ООО «СЗ-СМК», в связи с чем зарегистрированы соответствующие изменения.

Регистрирующим органом было вынесено решение о внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесена запись за ГРН 2237802305520 от 28.08.2023.

Решением единственного участника Общества №3 участник ФИО2 решил распределить долю в уставном капитале Общества в размере 50% от уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб., принадлежащую Обществу, путем передачи данной доли единственному участнику Общества ФИО2

Доля участника ФИО2 после распределения составила 100% от уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.

На основании заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, по форме №Р13014 от 29.08.2023 перешедшая к Обществу доля в размере 50% уставного капитала была перерегистрирована на ФИО2, который стал единственным участником Общества, о чем 05.09.2023 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Ссылаясь на то, что ФИО4 не выражал свою волю на отчуждение принадлежащей ему доли, напротив, ФИО4 на протяжении 2022 – 2023 годов вплоть до исключения осуществлял фактическое руководство хозяйственной деятельностью Общества в Новгородской и Тверской областях, подыскивал для Общества работников, тогда как вторым участником ФИО2 действия по исключению истца из состава участников Общества осуществлены в связи с возникшим между ними корпоративным конфликтом, причиной которого послужило приобретение в мае 2023 года ФИО2 единолично от имени Общества, без ведома и согласия истца, в нарушение пункта 10.14 Устава Общества, у ООО «СПК» специальной автомобильной техники на общую сумму 10 000 000 руб., которая не была поставлена на регистрационный учет в ГИБДД и фактическое ее местонахождения не известно, в связи с чем перераспределение его доли на Общество с последующей передачей ее ФИО2 привело к нарушению права ФИО4  и выбытию против его воли доли в уставном капитале, последний обратился в арбитражных суд с рассматриваемым иском.

Относительно оплаты доли в уставном капитале Общества ФИО4 указывает на то, что истец по договоренности с ФИО2 перечислил на банковский счет последнего 9 000 руб. (чек ПАО «Сбербанк» № 42748916145 от 29.08.2022), которые ФИО2 должен был израсходовать на оплату доли истца в уставном капитале общества. Впоследствии вопрос об оплате принадлежащих истцу долей в капитале ни обществом, ни ФИО2 не ставился, какие-либо требования к истцу ими не предъявлялись.

Согласно статье 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Как следует из пункта 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости

Согласно пункту 3 статьи 16 указанного Закона в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Возражая против исковых требований, ФИО2, в числе прочего, ссылались на отсутствие у истца права на участие в уставном капитале Общества по мотиву неоплаты им указанной доли в течение четырех месяцев со дня регистрации Общества.

Суд первой инстанции, отклонив довод истца об оплате им доли в уставном капитале Общества путем перечисления денежных средств второму участнику ФИО2, поскольку соответствующее поручение на оплату доли от имени истца, выданному ФИО2 в материалы дела не представлен, согласился с доводом ответчика и Общества, находящимся под управлением ответчика, о том, что в материалы дела не представлены доказательства внесения истцом денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале Общества, в связи с чем признал правомерным переход доли ФИО4 в уставном капитале к Обществу 05.11.2022. Тогда как на дату принятия решения от 21.08.2023 и решения от 29.08.2023 ФИО4 участником Общества уже не являлся, соответственно, не обладал статусом лица, имеющего право оспаривания решений единственного участника Общества, поскольку оспариваемые решения не могли нарушить его права как участника. 

Суд апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки доказательств, представленных в материалы дела, и доводов сторон, считает указанное решение суда первой инстанции вынесенным без учета фактических обстоятельств дела, поскольку само по себе отсутствие первичных документов, которые могли бы свидетельствовать об оплате долей, не может с очевидностью и бесспорно свидетельствовать об отсутствии либо прекращении у истца статуса участника общества.

В сложившейся ситуации следует учитывать, в том числе, документацию Общества с точки зрения того, каким образом спорные доли все это время учитывались Обществом, а также поведение и взаимоотношение сторон конфликта в спорный период.

По утверждению истца, в спорный период им осуществлялась хозяйственная деятельность и управление Обществом в других регионах – Новгородской и Тверской областях; 07.08.2023 истец направил в ООО «СЗ-СМК» на юридический адрес Общества извещение о смене регистрации участника Общества, досудебную претензию, требование участника Общества предоставить учетные документы, выписки из налоговой, платежные поручения и денежные переводы с 01.08.2022, требование о проведении внеочередного общего собрания участников Общества на основании статьи 35 Закона №14-ФЗ, что подтверждается почтовыми квитанциями и описями. 

Имеется также обширная переписка между ФИО4 и ФИО2 по вопросам управления Общества и хозяйственной деятельности в мессенджере Telegram за весь период деятельности Общества, равно как и совместная переписка обоих участников общества с бригадиром («чат»).

Кроме того, истец в качестве представителя грузополучателя ООО «СЗ-СМК» подписывал транспортные накладные, принимая поставляемые Обществу грузы (товары), что подтверждается прилагаемыми документами, содержащими подпись истца в строках «подпись грузополучателя».

При этом, ранее статус участника Общества под сомнение никогда не ставился, документы бухгалтерской отчетности Общества, в которых бы отражалась задолженность по оплате уставного капитала, истцу не предоставлялись, в связи с чем истец не сомневался, что его доля в уставном капитале оплачена.

Таким образом, по настоящему делу с момента создания Общества истец принимал непосредственное активное участие в делах Общества, реализовывал свои права и обязанности как участник Общества, а претензии в связи с неоплатой доли в уставном капитале ему не предъявлялись вплоть до момента лишения его права собственности на доли против его воли. 

Более того, как верно отмечено истцом в апелляционной жалобе, бухгалтерская отчетность Общества за 2022 год, выписка из ЕГРЮЛ по итогам 2022 года также содержали сведения о полной оплате участниками уставного капитала Общества.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд, проанализировав деятельность Общества с момента его создания (28.06.2022) и до момента принятия оспариваемых решений (21.08.2023 и 29.08.2023) установил, что ФИО4 признавался в качестве участника Общества вторым его участником, допускался к участию в деятельности Общества.

Оценив обстоятельства и хронологию событий, предшествующих и сопутствующих принятию оспариваемых решений участником Общества, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что соответствующее решение о передаче долей ФИО4 Обществу было принято по истечении более года с момента создания Общества в период возникновения в нем корпоративного конфликта, при этом с момента создания Общества и до момента принятия соответствующих решений ни самим Обществом, ни вторым его участником каких-либо требований к истцу об оплате его доли в уставном капитале не предъявлялось, соответствующих претензий - не направлялось, юридически значимых действий по данному вопросу в соответствии со статьями 16, 24 Закона № 14-ФЗ - не производилось.

Апелляционным судом также учтено, что согласно общедоступным сведениям, размещенным в сети Интернет, а именно данным бухгалтерского баланса Общества за 2022 год размер уставного капитала за весь спорный период, не изменялся, составлял 10 000 руб. и включал в себя доли как ответчика, так и истца, сведений о наличии задолженности по оплате долей в уставном капитале Общества бухгалтерский баланс не содержит; каких-либо решений об уменьшении уставного капитала в связи с неоплатой некоторыми участниками своих долей в спорный период не принималось, а доказательств иного не представлено.

Совокупность указанных обстоятельств позволяет суду апелляционной инстанции констатировать, что в течение всего периода существования Общества ФИО2 воспринимал истца как полноправного участника Общества и не выказывал каких-либо возражений относительно отсутствия у него соответствующего статуса в связи с неоплатой доли в уставном капитале.

В этой связи, апелляционный суд пришел к выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения исковых требований ФИО4 и восстановления его корпоративных прав в Обществе объемом 50% доли в уставном капитале. 

При этом, доводы истца об отсутствии достоверных документальных доказательств оплаты доли в уставном капитале самим ответчиком ФИО2, апелляционным судом не рассматриваются и не принимаются, поскольку, во-первых, истцом не заявлялось соответствующих требований в суде первой инстанции – о передаче доли ФИО2 Обществу, а во-вторых, такое заявление имело бы те же самые пороки, что и действия самого ФИО2 по передаче доли истца Обществу, которые изложены в настоящем судебном акте.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции следует отменить, с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Судебные расходы по иску и апелляционной жалобе, а также по оплате судебной экспертизы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 2, 270 ч. 1 п. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 14.03.2025 отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать за ФИО4 право собственности на долю в размере 50% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СЗ-СМК» (ИНН 

<

***>, 197183, Россия, г. Санкт-Петербург, Вн. тер. 

<

...>, литера А, пом. 6-Н, офис 1) номинальной стоимостью 5000 рублей. 

Прекратить право собственности ФИО2 на долю в размере 50% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СЗ-СМК» номинальной стоимостью 5000 рублей; 

 Признать недействительным решение № 2 единоличного участника общества ФИО2 от 21 августа 2023 года. 

Признать недействительным решение № 3 единоличного участника общества ФИО2 от 29 августа 2023 года. 

Признать недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации № 100599А от 28.08.2023 и решение Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации № 108587А от 05.09.2023, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена регистрационная запись № 2237802369814 от 05.09.2023 о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «СЗ-СМК»; 

 Обязать Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о ФИО4 как об участнике Общества с ограниченной ответственностью «СЗ-СМК», владеющем 50% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СЗ-СМК» номинальной стоимостью 5000 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО4 103300 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по иску, апелляционной жалобе и экспертизы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Ю.М. Корсакова

 С.М. Кротов