﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26369/2017

Дело № А65-11894/2017

г. Казань

29 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца – Чуриловского А.О. (доверенность от 02.10.2019),

ответчика – Гариповой Р.А. (доверенность от 19.02.2019),

ГК «АСВ»    – Седовой Е.А. (доверенность от 22.04.2019),

рассмотрел в открытом  судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества «Тимер Банк»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019

по делу № А65-11894/2017

по исковому заявлению акционерного общества «Тимер Банк» к публичному акционерному обществу «Татфондбанк», некоммерческой организации «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан», о признании недействительными соглашений о переводе долга, третьи лица: Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОНМОНОЛИТСПЕЦСТРОЙ», общество с ограниченной ответственностью «Восточный проект», общество с ограниченной ответственностью «Компас»,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Тимер Банк» (далее истец, ПАО «Тимер Банк») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам публичному акционерному обществу «Татфондбанк» (далее ответчик 1, ПАО «ТФБ»), некоммерческой организации «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан» (далее ответчик 2, Фонд) о признании недействительными соглашений о переводе долга от 29.02.2016  № 289-1/ф, от 10.03.2016 № 310-1/ф, применении последствий недействительности сделок. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2017 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», общество с ограниченной ответственностью «РегионМонолитСпецСтрой», общество с ограниченной ответственностью «Восточный проект», общество с ограниченной ответственностью «Компас». 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2017, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017, иск удовлетворен частично. Признаны недействительными соглашения о переводе долга, в применении последствий недействительности сделок, отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.03.2018 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении дела НО «ГЖФ при Президенте РТ» были представлены соглашения с ПАО «Тимер Банк» о расторжении договоров поручительства и соглашения о расторжении договоров о залоге прав требования, не раскрытые при первоначальном рассмотрении дела. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2018 по делу № А65-10486/2018 по иску ПАО «Тимер Банк» к НО «ГЖФ при Президенте РТ» о взыскании 94 079 576,74 руб. – задолженности по договору от 16.12.2014 № КВЮ/0039/14, 277 888 678,05 руб. – задолженности по договору от 09.07.2015 № КЛЮ/0015/15 дело № А65-10486/2018 объединено  с настоящим делом № А65-11894/2017 для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер № А65-11894/2017. 

Определениями суда от 28.06.2018, от 12.09.2018 и от 18.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Хайруллина Эльвира Ильдаровна, общество с ограниченной ответственностью «Новатор 71», общество с ограниченной ответственностью «Ресейлер» и Камалов Айрат Айдарович (далее – третьи лица). 

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2018 (с учетом определения об исправлении опечатки от 27.12.2018), оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019, исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными соглашения о переводе долга от 29.02.2016  № 289-1/ф, от 10.03.2016 № 310-1/ф. В применении последствий недействительности сделок отказано. С НО «ГЖФ при Президенте РТ» в пользу ПАО «Тимер Банк» взыскано 94 079 576,74 руб. – долга по договору от 16.12.2014 № КВЮ/0039/14, 277 888 678,05 руб. - долга по договору от 09.07.2015 № КЛЮ/0015/15.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2019 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2018 отменено, принят новый судебный акт, которым исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит постановление апелляции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции,  ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что заключенные Фондом обеспечительные сделки полностью соответствуют предмету и целям его деятельности.

В судебном заседании представитель истца и конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель Фонда с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Тимер Банк» (кредитор) и ООО «Компас» (заемщик) был заключен договор возобновляемого кредита от 16.12.2014 № КВЮ/0039/14, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) в пределах контрольной суммы кредитования в размере 100 000 000 руб. (минимально предоставляемая сумма транша составляет 100 000 руб.), а заемщик обязался полученные денежные средства возвратить в срок до 17.12.2015, уплатить на них проценты в размере 14 % годовых и иные суммы.

Дополнительным соглашением от 15.12.2015 № 1 к договору № К0ВЮ/0039/14 сторонами внесены изменения в размер лимита выдачи денежных средств, который с 15.12.2015 составил 62 700 000 руб.

Дополнительным соглашением от 17.12.2015 № 2 к договору № КВЮ/0039/14 сторонами продлен срок возврата предоставленных денежных средств до 17.06.2016 включительно.

Дополнительным соглашением от 16.12.2016 № 3 к договору № КВЮ/0039/14 сторонами продлен срок возврата предоставленных денежных средств до 17.06.2017 включительно.

Дополнительным соглашением от 29.03.2017 № 4 к договору № КВЮ/0039/14 сторонами внесены изменения в размер лимита выдачи денежных средств, который с 29.03.2017 составляет 62 726 000 руб. 

Мемориальными исправительными ордерами от 17.12.2014 № 86118, от 19.12.2014 № 78408, от 30.12.2014 № 387993, от 03.04.2017 № 33748  подтверждается выдача ПАО «Тимер Банк» кредита ООО «Компас» в размере 62 726 000 руб. 

Размер обязательств по договору № КВЮ/0039/14 установлен определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2017 и от 26.02.2018 при рассмотрении дела № А65-26574/2017.

Соласно представленному истцом расчету размер задолженности ООО «Компас» по договору № КВЮ/0039/14 по состоянию на 09.11.2017 составляет в общей сумме 94 079 576,74 руб., из них: 62 726 000 руб. – долга, 21 877 935,92 руб. – процентов за пользование кредитом, 9 475 640,82 руб. – неустойки.

Между ПАО «Тимер Банк» (кредитор) и ООО «Восточный проект» (заемщик) был заключен кредитный договор от 09.07.2015 № КЛЮ/0015/15, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) в пределах лимита выдачи в размере 400 000 000 руб., а заемщик  обязался полученные денежные средства возвратить в срок до 09.07.2018, уплатить на них проценты в размере 14 % годовых и иные суммы.

Дополнительным соглашением  от 09.12.2015 № 1 к договору № КЛЮ/0015/15 сторонами внесены изменения в размер лимита выдачи денежных средств, который с 09.12.2015 составил 277 888 678,05 руб. 

Дополнительным соглашением от 25.02.2016 № 2 к договору № КЛЮ/0015/15 сторонами внесены изменения в размер лимита выдачи денежных средств, который с 25.02.2016 составил 281 000 000 руб. 

Дополнительным соглашением от 03.03.2016 № 3 к договору № КЛЮ/0015/15 сторонами внесены изменения в размер лимита выдачи денежных средств, который с 03.03.2016 составил 350 000 000 руб. 

Дополнительным соглашением от 25.03.2016  № 4 к договору № КЛЮ/0015/15 сторонами внесены изменения в размер лимита выдачи денежных средств, который с 25.03.2016 составил 351 000 000 руб. 

Дополнительным соглашением  от 28.04.2016 № 5 к договору № КЛЮ/0015/15 сторонами внесены изменения в размер лимита выдачи денежных средств, который с 28.04.2016 составил 357 000 000 руб. 

Дополнительным соглашением от 22.08.2016 № 7 к договору № КЛЮ/0015/15 сторонами внесены изменения в размер лимита выдачи денежных средств, который с 22.08.2016 составил 400 000 000 руб.

Мемориальными исправительными ордерами за период с 14.07.2015 по 18.11.2016 подтверждается выдача ПАО «Тимер Банк» кредита ООО «Восточный проект» в размере 400 000 000 руб. 

Размер обязательств по договору № КЛЮ/0015/15 установлен определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2018 при рассмотрении дела № А65-26574/2017.

Согласно представленному истцом расчету размер задолженности ООО «Восточный проект» по договору от 09.07.2015 № КЛЮ/0015/15 составляет в общей сумме 570 023 699,25 руб., из них: 400 000 000 руб. – долга, 97 820 915,23 руб.  – процентов за пользование кредитом, 25 570,78 руб. – неустойки.

НО «ГЖФ при Президенте РТ» поручилось солидарно отвечать перед ПАО «Тимер Банк» по обязательствам: - ООО «Компас» по кредитному договору от 16.12.2014 № КВЮ/0039/14, заключив договор поручительства от 28.01.2016 № ДОКВЮ/0039/14-4; - ООО «РегионМонолитСпецСтрой» по кредитному договору от 05.02.2015 № КЛЮ/0002/15, заключив договор поручительства от 28.01.2016 № ДОКЛЮ/0002/15-4; - ООО «Восточный проект» по кредитному договору от 09.07.2015 № КЛЮ/0015/15, заключив договор поручительства от 15.02.2016 № ДОКЛЮ/0015/15-4.

В соответствии с пунктами 1.5. договоров поручительства НО «ГЖФ при Президенте РТ» в обеспечение исполнения своих обязательств по договорам поручительства размещает гарантийный рублевый депозит в ПАО «Тимер Банк» (депозитный договор от 28.01.2016 № ДД/14/16, от 28.01.2016  № ДД/15/16, от 15.02.2016 № ДД/27/16) соответственно. 

Между ПАО «Тимер Банк» (банк) и НО «ГЖФ при Президенте РТ» (клиент) был заключен депозитный договор от 28.01.2016 № ДД/14/16, по условиям которого до 29.01.2016 клиент обязался перечислить денежные средства в сумме 62 700 000 руб. на депозитный счет № 41904810600010000002.

Пунктом 2 договора от 28.01.2016 № ДД/14/16 стороны установили, что депозитный договор заключен в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 16.12.2014 № КВЮ/0039/14, заключенному ПАО «Тимер Банк» с ООО «Компас», и исполнения обязательств, вытекающих из договора поручительства от 28.01.2016 № ДОКВЮ/0039/14, заключенного между ПАО «Тимер Банк» и НО «ГЖФ при Президенте РТ». 

На сумму депозита банк уплачивает клиенту проценты в размере 12 % годовых (пункт 4 договора от 28.01.2016 № ДД/14/16).

Дополнительным соглашением  от 20.04.2016 № 1  к договору от 28.01.2016 № ДД/14/16 стороны изменили условие пункта 10 договора, установив срок выплаты процентов по депозиту 25-го числа каждого месяца.

Дополнительным соглашением от 15.07.2016 № 1-2 к договору стороны изменили дату возврата депозита на 28.12.2016.

Выпиской по депозитному счету № 41904810600010000002 подтверждается поступление на депозитный счет НО «ГЖФ при Президенте РТ» денежных средств в размере 62 700 000 руб. 

Также между ПАО «Тимер Банк» (банк) и НО «ГЖФ при Президенте РТ» (клиент) был заключен депозитный договор от 28.01.2016 № ДД/15/16, по условиям которого до 29.01.2016 клиент обязался перечислить денежные средства в сумме 400 000 000 руб. на депозитный счет № 41906810400010000242.

Пунктом 2 договора № ДД/15/16 стороны установили, что депозитный договор заключен в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 05.02.2015 № КЛЮ/0002/15, заключенному ПАО «Тимер Банк» с ООО «РегионМонолитСпецСтрой», и исполнения обязательств, вытекающих из договора поручительства от 28.01.2016 № ДОКЛЮ/0002/15-4, заключенного между ПАО «Тимер Банк» и НО «ГЖФ при Президенте РТ». 

На сумму депозита банк уплачивает клиенту проценты в размере 12 % годовых (пункт 4 договора № ДД/15/16).

Дополнительным соглашением от 20.04.2016 № 1 к договору № ДД/15/16 стороны изменили условие пункта 10 договора, установив срок выплаты процентов по депозиту 25-го числа каждого месяца.

Выпиской по депозитному счету № 41906810400010000242 подтверждается поступление на депозитный счет НО «ГЖФ при Президенте РТ» денежных средств в размере 400 000 000 руб. 

Кроме того, между ПАО «Тимер Банк» (банк) и НО «ГЖФ при Президенте РТ» (клиент) был заключен депозитный договор от 15.02.2016 № ДД/27/16, по условиям которого до 04.03.2016 клиент обязался перечислить денежные средства в размере 350 000 000 руб. на депозитный счет № 41906810700010000243.

Пунктом 2 договора № ДД/27/16 стороны установили, что депозитный договор заключен в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 09.07.2015 № КЛЮ/0015/15, заключенному ПАО «Тимер Банк» с ООО «Восточный проект», и исполнения обязательств, вытекающих из договора поручительства от 15.02.2016 № ДОКЛЮ/0015/15-4, заключенного между ПАО «Тимер Банк» и НО «ГЖФ при Президенте РТ». 

На сумму депозита банк уплачивает клиенту проценты в размере 12 % годовых (пункт 4 договора № ДД/27/16).

Дополнительным соглашением  от 20.04.2016 № 1 к договору № ДД/27/16 стороны изменили условие пункта 10 депозитного договора, установив срок выплаты процентов по депозиту 25-го числа каждого месяца.

Выпиской по депозитному счету № 41906810700010000243 подтверждается поступление на депозитный счет НО «ГЖФ при Президенте РТ» денежных средств в размере 350 000 000 руб. 

Принадлежащие НО «ГЖФ при Президенте РТ» права требования по договорам от 28.01.2016 № Д/14/16, от 28.01.2016 № ДД/15/16, от 15.02.2016 № ДД/27/16 переданы в залог ПАО «Тимер Банк» по договорам о залоге прав требования от 28.01.2016 № ДОКВЮ/0039/14-3, от 28.01.2016 № ДОКЛЮ/0002/15-3, от 15.02.2016 № ДОКЛЮ/0015/15-3.

В соответствии с пунктами 1 договоров залога обеспечивается исполнение обязательств: - ООО «Компас» по кредитному договору от 16.12.2014 № КВЮ/0039/14 от 16.12.2014, - ООО «РегионМонолитСпецСтрой» по кредитному договору от 05.02.2015 № КЛЮ/0002/15, - ООО «Восточный проект» по кредитному договору от 09.07.2015 № КЛЮ/0015/15.

НО «ГЖФ при Президенте РТ» представлены соглашения о расторжении вышеуказанных договоров о залоге прав требования.

Между ПАО «Татфондбанк» и НО «ГЖФ при Президенте РТ»  заключены кредитный договор «лимит выдачи» от 29.01.2016 № КК 04/16 и кредитный договор «лимит выдачи» от 16.02.2016 № КК 05/16, по условиям которых ПАО «Татфондбанк» открывает НО «ГЖФ при Президенте РТ» кредитные линии в размере 350 000 000 руб. и 500 000 000 руб. соответственно.

Из содержания соглашения о переводе долга от 29.02.2016 № 289-1/Ф, заключенного между ПАО «Тимер Банк», НО «ГЖФ при Президенте РТ», ПАО «Татфондбанк», усматривается, что ПАО «Тимер Банк» (новый должник) принимает на себя все права и обязанности НО «ГЖФ при Президенте РТ» (должник) по кредитному договору от 29.01.2016 № КК 04/16, заключенному между должником и ПАО «Татфондбанк» (кредитор). 

Сумма долга по данному кредитному договору составляет 500 000 000 руб. 

В качестве встречного представления за принятие на себя долга должник передает, а новый должник принимает права требования по депозитным договорам от 28.01.2016 № ДД/14/16 и от 28.01.2016 № ДД/15/16.

Из содержания соглашения о переводе долга от 10.03.2016 № 310-1/Ф, заключенного между ПАО «Тимер Банк», НО «ГЖФ при Президенте РТ», ПАО «Татфондбанк», усматривается, что ПАО «Тимер Банк» (новый должник) принимает на себя все права и обязанности НО «ГЖФ при Президенте РТ» (должник) по кредитному договору от 16.02.2016 № КК 05/16, заключенному между должником и ПАО «Татфондбанк» (кредитор). 

Сумма долга по данному кредитному договору составляет 350 000 000 руб. 

В качестве встречного представления за принятие на себя долга должник передает, а новый должник принимает права требования по депозитному договору от 15.02.2016 № ДД/27/16.

Истец со ссылкой на положения пункта 1 статьи 170, пункта 2 статьи 174, пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения статьи 61.2. Закона о банкротстве, статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» обратился в арбитражный суд с требованием о признании соглашений о переводе долга недействительными. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2018 по делу № А65-10486/2018 по иску ПАО «Тимер Банк» к НО «ГЖФ при Президенте РТ» о взыскании 94 079 576,74 руб. – задолженности по договору от 16.12.2014 № КВЮ/0039/14, 277 888 678,05 руб. – задолженности по договору от 09.07.2015 № КЛЮ/0015/15 дело № А65-10486/2018 объединено  с настоящим делом № А65-11894/2017 для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер № А65-11894/2017. 

При новом рассмотрении спора, частично удовлетворяя исковые требования,  суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 8, 166, 168, 170, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о ничтожности оспариваемых соглашений о переводе долга от 29.02.2016 № 289-1/ф, от 10.03.2016 № 310-1/ф по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как мнимых сделок, заключенных без намерения создать соответствующие им правовые последствия. 

Разрешая требования истца о взыскании с НО «ГЖФ при Президенте РТ» задолженности на основании договоров поручительства от 28.01.2016 № ДОКВЮ/0039/14-4 и от 15.02.2016 № ДОКЛЮ/0015/15-4, обеспечивающих исполнение обязательств заемщиков ООО «Компас» и ООО «Восточный проект», суд пришел к выводу о том, что упомянутые соглашения о расторжении договоров поручительства и договоров залога являются недействительными в силу их ничтожности. При этом суд первой  инстанции руководствовался положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом указал, что соглашения о расторжении обеспечительных сделок были направлены на причинение вреда банку, поскольку не имели объективного экономического смысла. В связи с этим, установив сумму задолженности, руководствуясь положениями статей 307-309, 310, 361, 363, 807, 809, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд удовлетворил исковые требования в части взыскания со второго ответчика 94 079 576,74 руб.  – задолженности по договору от 16.12.2014 № КВЮ/0039/14, 277 888 678,05 руб. – задолженности по договору от 09.07.2015 № КЛЮ/0015/15. 

Отказывая в применении последствий недействительности сделок, суд указал, что норма пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации связывает применение реституции с фактом исполнения сделки, однако каких-либо действий, направленных на исполнение сделок, сторонами не совершалось, а истец не смог пояснить, о применении каких последствий недействительности сделки он просит, тогда как применение реституции к мнимой сделке невозможно.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции.

Пари этом устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 8, 166, 168, 170, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд исходил из того, что истцом не представлены доказательства того, что стороны по сделке не имели намерений ее исполнять фактически и совершили формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки. 

Суд апелляционной инстанции отклонил довод истца о том, что оспариваемые сделки были заключены вторым ответчиком во избежание обращения взыскания на заложенные права требования по депозитным договорам, поскольку, как следует из материалов дела и подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А65- 19709/2018, договоры поручительства и залога прав требований по размещенным депозитам были расторгнуты до заключения соглашений о переводе долга. 

В связи с этим апелляционный признал ошибочным вывод суда первой инстанции о недействительности указанных соглашений о расторжении обеспечительных сделок, как несоответствующий  обстоятельствам дела. 

На момент подписания соглашений о переводе долга у Фонда отсутствовала цель избежать ответственности по договорам поручительства и залога прав требований. 

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Из разъяснений, данных в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Обязательными условиями признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации являются наличие ущерба для интересов заявителя, недобросовестное поведение его руководителя, а также осведомленность об этом контрагента, либо наличии сговора. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Пунктами 5, 6, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 36) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве. 

Суд апелляционной инстанции указал, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен имущественный вред кредиторам, поскольку соглашения о переводе долга фактически не исполнялись. 

При таких условиях суд апелляционной инстанции пришел к выводу  о недоказанности совокупности условий необходимых для признания спорных сделок недействительными.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемое постановление апелляции основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 по делу № А65-11894/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   Р.А. Нафикова

 

Судьи                                                                          В.В. Александров

 

                                                                                     И.Р. Нагимуллин