Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-66974/2023

06 декабря 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Транс-Юнион" (адрес: 194100, Санкт-Петербург, ул. Кантемировская д. 39, лит. А, пом. 52-Н, оф. 306В, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрация: 07.02.2013);

ответчик: ФИО1 (адрес: 195257, Санкт-Петербург, ИНН: 

<

***>);

третьи лица: 1) ФИО2 (адрес: 197373, Санкт-Петербург), 2) ФИО3 (адрес: 197373, Санкт-Петербург)

о взыскании 801 873 руб. 78 коп.

при участии

от истца: ФИО4 (по дов. от 19.04.2023)

от ответчика: ФИО5 (по дов. 78 АВ № 229397 от 14.06.2022)

от третьего лица: 1) не явился, извещен, 2) ФИО6 (по дов. 69 АА № 2765873 от 20.04.2022) - участие в судебном заседании путем веб – конференции

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Транс-Юнион" (далее – Истец) обратилось с исковым заявлением к ФИО3 (далее – Ответчик 1), ФИО1 (далее – Ответчик 2), ФИО2 (далее - Ответчик 3) о взыскании - 686 000 руб. убытков (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Определением Приморского районного суда Санкт-Петербурга выделено в отдельное производство требование к ФИО1, определением от 09.06.2023 по делу № 2-10598/2023 дело по данному требованию направлено на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Представитель Истца в судебное заседание явился, поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель Ответчика в судебное заседание явился, представил в судебное заседание дополнительные документы, суд приобщил документы к материалам дела.

Третье лицо 1 в судебное заседание не явилось, извещено.

Представитель Третьи лица 2 принял участие в судебном заседании путем веб – конференции.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Транс-Юнион» обратилось в Приморский районный суд с исковыми требованиями о взыскании со ФИО3 686 000 руб. неосновательного обогащения; процентов по ст. 395 ГК РФ за незаконное пользование чужими денежными средствами за период с 18.05.2018 по 31.03.2022 в сумме 115 873 руб. 78 коп.; взыскании процентов на основании ст.395 ГК РФ за период с 01.04.2022 по день исполнения судебного акта по делу; взыскании солидарно со ФИО3 с ФИО1 686 000 руб. убытков в качестве меры субсидиарной ответственности.

В ходе рассмотрения в Приморском районном суде Санкт-Петербурга по дела №2-10598/2023 по вышеуказанному иску Заявлением от 09.06.2023 г. Общество в соответствии со ст.39 ГПК РФ частично отказалось от исковых требований к ФИО1 в части солидарного со ФИО3 взыскания с нее убытков и заявило об уточнении исковых требований, а именно - о взыскании с ФИО1 в пользу Общества 686 000 руб. убытков в качестве меры субсидиарной ответственности.

Указанный частичный отказ от исковых требований 09.06.2023 в части солидарности требования принят Приморским районным судом Санкт-Петербурга.

Определением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 09.06.2023 по делу №2-10598/2023 данное дело в части требований к ФИО1 направлено на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

ФИО1 в период с 17.02.2013 по 30.04.2021 осуществляла функции единоличного исполнительного органа в Обществе, занимала должность генерального директора.

30.04.2021 полномочия ФИО1 в качестве генерального директора Общества были прекращены.

После освобождения ФИО1 от должности генерального директора была проведена проверка хозяйственной деятельности, в результате которой установлено безосновательное перечисление денежных средств на общую сумму 686 000 руб. на расчетный счет ФИО3 платежными поручениями № 125 от 18.05.2018 на сумму 290 000 руб., №383 от 04.08.2020 на сумму 270 000 руб.; №537 от 30.10.2020 на сумму 126 000 руб.

ФИО1 по гражданскому делу № 2-677/2023 (2-8967/2022) указывала, что денежные средства на сумму 686 000 руб. были перечислены в адрес ФИО3 в качестве оплаты за маркетинговые услуги по договору возмездного оказания услуг №4 от 17.05.2018 и договору возмездного оказания услуг №4 от 31.07.2020.

Определением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 14.11.2022 (судья Феодориди Н.К.) назначена судебно-техническая экспертиза.

Согласно выводу, содержащемуся в заключении эксперта ФИО7 (АНО «Центр судебной экспертизы «ПетроЭксперт») №22-10-О-2-8967/2022-ТЭД, составленному 24.04.2023:

«Время нанесения штрихов оттиска круглой печати ООО «Транс-Юнион» на Договор № 4 возмездного оказания услуг от 17.05.2018, Договор №4 возмездного оказания услуг от 31.07.2020, Акт приемки-сдачи оказанных услуг от 17.05.2018, штрихов подписи от имени ФИО3 на Договор №4 возмездного оказания услуг от 31.07.2020не соответствуют указанным в документах датам.

Штрихи оттиска круглой печати ООО «Транс-Юнион» на Договор №4 возмездного оказания услуг от 17.05.2018, Договор №4 возмездного оказания услуг от 31.07.2020, Акт приемки-сдачи оказанных услуг от 17.05.2018, штрихи подписи от имени ФИО3 на Договор №4 возмездного оказания услуг от 31.07.2020 нанесены не ранее 2022 года».

Также в соответствии со ст. 86 ГПК РФ, эксперт сообщает, что:

«- исследованием установлено морфологическое сходство штрихов печатного текста спорных документов по цвету красителя, по блеску, по характеру оплавления частиц тонера и степени его закрепления на бумаге, по наличию дефектов (артефактов), свидетельствующее о выполнении печатного текста Договора №4 возмездного оказания услуг от 17.05.2018; Договора №4 возмездного оказания услуг от 31.07.2020; Акта приемки-сдачи оказанных услуг от 17.05.2018; Акта приемки-сдачи оказанных услуг от 30.10.2020 на одном печатающем устройстве в одних условиях печати;

- исследованием установлено морфологическое сходство штрихов подписи ФИО3 на спорных документах по типу и виду материалов письма, по цвету, характеру распределения красящего вещества, свидетельствующее о выполнении штрихов подписи ФИО3 на Договоре №4 возмездного оказания услуг от 17.05.2018; Договоре №4 возмездного оказания услуг от 31.07.2020; Акте приемки-сдачи оказанных услуг от 17.05.2018; Акте приемки-сдачи оказанных услуг от 30.10.2020 идентичными материалами письма;

- исследованием установлено морфологическое сходство штрихов подписи ФИО1 на спорных документах по типу и виду материалов письма, по цвету, характеру распределения красящего вещества, свидетельствующее о выполнении штрихов подписи ФИО3 на Договоре №4 возмездного оказания услуг от 17.05.2018; Договоре №4 возмездного оказания услуг от 31.07.2020; Акте приемки-сдачи оказанных услуг от 17.05.2018; Акте приемки-сдачи оказанных услуг от 30.10.2020 идентичными материалами письма».

В судебном заседании Приморского районного суда города Санкт-Петербурга по гражданскому делу № 2-677/2023 (2-8967/2022) 09.06.2023, вызванный в судебное заседание эксперт ФИО7 подтвердил сделанные им в заключении выводы.

Таким образом, заключением эксперта был установлен факт фальсификации доказательств, а именно - более позднее изготовление документов, якобы подтверждающих обоснованность платежей в пользу ФИО3

Каких-либо иных доказательств, подтверждающих обоснованное перечисление спорной денежной суммы в пользу ФИО3 в материалы дела не представлено, отсутствуют документы, которые бы свидетельствовали о совершении данных перечислений в интересах должника, о наличии встречного предоставления, о принятии руководителем должника мер, направленных на взыскание неосновательно переданных денежных средств.

Из указанных обстоятельств следует, что в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа в Обществе ФИО1 без установленных на то правовых оснований произвела перечисление денежных средств Общества в пользу ФИО3, тем самым причинив Обществу убытки на сумму необоснованно произведенных платежей.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Основания для применения гражданско-правовой ответственности в виде убытков к руководителям хозяйственных обществ предусмотрены пунктом 3 статьи 53 и пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Так, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Порядок применения указанных оснований разъяснен постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62), из пункта 1 которого следует, что бремя доказывания законности и разумности действий руководителя, наличия иных причин возникновения вменяемого ему ущерба, помимо ненадлежащего осуществления действий по управлению организацией, отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, возлагается на такого руководителя.

Исходя из приведенных выше положений, а также общих положений статьи 1064 ГК РФ, обязательным условием наступления ответственности в виде убытков является противоправность действий причинителя вреда, а также наличие причинно-следственной связи между этим противоправным действиями (бездействием) и возникшим ущербом.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, а именно, исходя из положений статьи 2 ГК РФ, для получения прибыли от осуществления предпринимательской деятельности.

Перечисление денежных средств с расчетного счета юридического лица в пользу третьих лиц при отсутствии реального встречного предоставления с их стороны, указанной цели не соответствует и влечет причинение юридическому лицу прямого ущерба в размере списанных сумм.

То обстоятельство, что имущество каким-то образом выбыло из обладания Общества, было передано третьим лицам в отсутствие оснований для передачи имущества и доказательств такой передачи, по смыслу положений Гражданского кодекса Российской Федерации о возмещении убытков (вреда) и является подтверждением ненадлежащего исполнения обязанностей директора, который обязан принимать необходимые и достаточные меры для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности Общества, а также надлежащим образом исполнять публично-правовые обязанности, возлагаемые на него действующим законодательством.

Исходя из разъяснений пункта 5 Постановления № 62, в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно же пп.5 п.2. Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

ФИО1 являясь единоличным исполнительным органом Общества, была должностным лицом ответственным за ведение его бухгалтерского и налогового учета, обладающим полной и оперативной информацией о хозяйственной деятельности Общества, о наличии кредиторской и дебиторской задолженностей, не могла не знать об отсутствии законных оснований для перечисления ФИО3 денежных средств, не предприняла мер по возвращению денежных средств в пользу Общества.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Возражения Ответчика о применении исковой давности судом отклонены, поскольку срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда сторона в лице нового единоличного исполнительного органа должна была узнать о данных обстоятельствах, то есть после 30.04.2021. Иск подан 12.04.2022, срок исковой давности не пропущен.

Доказательств возврата денежных средств в адрес Общества со стороны ФИО3 в дело не представлено. В представленном чеке указан статус операции: ожидает подтверждения, что не является доказательством перечисления денежных средств. Представитель ФИО3 пояснил суду, что других доказательств подтверждения оплаты нет.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Взыскать с ФИО1 (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транс-Юнион" (ИНН: 

<

***>) 686 000 руб. убытков.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.