ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-97594/2015

13 марта 2019 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     05 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 марта 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Прониным А.Л.

при участии:  

от к/у Рутштейн А.А.: представитель Ступин Д.С. по доверенности от 09.01.2019

от ООО «Балтийский сталепрокатный завод»: представитель Шпилевая М.Г. по доверенности от  14.01.2019

от ПАО «Сбербанк России»: представитель Калинин А.И. по доверенности от 14.04.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4/2019)  ООО «Балтийский сталепрокатный завод» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2018 по делу № А56-97594/2015/сд.2 (судья  Голоузова О.В.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Уралсиб-Нева» А.А. Рутштейн 

к ООО «Балтийский сталепрокатный завод»

о признании недействительной сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Уралсиб-Нева»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2018 ООО «Уралсиб-Нева» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Рутштейн Александра Алексеевна. 

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства размещена в газете «Коммерсантъ» от 24.03.2018 №50. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Уралсиб-Нева» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился конкурсный управляющий А.А. Рутштейн с заявлением в котором просил: 

1. Признать договор от 19.06.2014 купли-продажи транспортного средства (BMW 750LI, государственный регистрационный знак: В222УС98, идентификационный номер (VIN): WBAKB81080CY54309), заключенный между ООО «Уралсиб-Нева» (ИНН 7813163903, ОГРН 1027806878054) и ООО «Балтийский сталепрокатный завод» (ИНН 7806458913, ОГРН 1117847302935, далее - ответчик) недействительным.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Балтийский сталепрокатный завод» возвратить в конкурсную массу ООО «Уралсиб-Нева» транспортное средство: BMW 750LI, государственный регистрационный знак: В222УС98, идентификационный номер (VIN): WBAKB81080CY54309.

Определением от 10.12.2018 суд удовлетворил заявление,  признал недействительной сделкой договор от 19.06.2014 купли-продажи транспортного средства (BMW 750LI, государственный регистрационный знак: В222УС98, идентификационный номер (VIN): WBAKB81080CY54309), заключенный между ООО «Уралсиб-Нева» (ИНН 7813163903, ОГРН 1027806878054) и ООО «Балтийский сталепрокатный завод» (ИНН 7806458913, ОГРН 1117847302935), применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Балтийский сталепрокатный завод» возвратить в конкурсную массу ООО «УралсибНева» транспортное средство: BMW 750LI, государственный регистрационный знак: В222УС98, идентификационный номер (VIN): WBAKB81080CY54309.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить и отказать в удовлетворении заявления.

Представители конкурсного управляющего и Банка возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.06.2014 между должником и ответчиком заключен Договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым должник обязался передать в собственность ответчика, а ответчик обязался принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство: BMW 750LI, государственный регистрационный знак: В222УС98, идентификационный номер (VIN): WBAKB81080CY54309. 

В соответствии с п. 3.1 Договора цена транспортного средства составила                2 100 000 (два миллиона сто тысяч) 00 руб. 

Ответчиком представлена копия платежного поручения от 26.06.2014 № 743 на сумму 12 630 000,00 руб., в назначении платежа которого указано: «Оплата по дог.02-08/11 от 01.08.2011 за услуги. НДМ 18% 12 266 610,17 руб., включен в сумму».

Ответчик пояснил, что в 2014 году им направлено письмо от 27.06.2014 № 36 в адрес должника, где ответчик просил изменить основание оплаты по данному платежному поручению, в том числе, на спорный договор купли-продажи транспортного средства от 19.06.2014 в сумме 2 100 000 руб.

Оригинал данного письма либо доказательства направления такого письма в адрес должника ответчиком не представлены.

Обращаясь с заявление, конкурсный управляющий указал на мнимость сделки.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со статьями 61.8 и 61.9 Закона о банкротстве, пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что фактическое исполнение спорных договоров купли-продажи, в частности передача транспортного средства продавцом покупателю, принятие покупателем имущества не подтверждено покупателем.

Так, в представленной в дело инвентаризационной описи основных средств ООО «Уралсиб-Нева» от 30.12.2016 спорный автомобиль BMW отражен как находящийся в собственности у должника (п. 1 описи). 

В налоговой декларации за 2017 год, поданной от ООО «Уралсиб-Нева» Демидовым О.М., исчислена сумма транспортного налога на спорное транспортное средство BMW. 

Из  карточки учета транспортного средства следует, что ООО «БСЗ» учтено в качестве владельца спорного автомобиля с 24.03.2018, согласно заявлению в МРЭО ГИБДД № 1 от представителя ООО «БСЗ» от 24.03.2018. 

Согласно письму ГУ МВД по СПб и ЛО от 28.04.2018 № 12/4-9895 о нарушениях ПДД транспортными средствами, зарегистрированными за ООО «Уралсиб-Нева», из которого следует, что спорный автомобиль числился за ООО «Уралсиб-Нева» вплоть до 2018 года, он регулярно использовался, при этом административные штрафы за нарушение ПДД выставлялись в адрес должника.

Также ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции  не представлено доказательств реальности перечисления денежных средств по спорному договору купли продажи от покупателя продавцу, что свидетельствует о безденежности спорных сделок купли-продажи.

На основании изложенного апелляционный суд считает, что сделка по отчуждению автомобиля является мнимой, поскольку из отсутствия встречного предоставления по ней следует, что сделка совершена должником и ответчиком для вида, без намерения осуществлять фактическое отчуждение. Сопутствующие обстоятельства свидетельствуют о том, что действительной целью совершения сделок является сокрытие имущества от взыскания.

Кроме того, материалами дела подтверждается аффилированности сторон сделки, поскольку на момент совершения сделки, единоличным исполнительным органом как должника – продавца, так и ответчика – покупателя, являлось одно и то же лицо – Демидов О.М.

Таким образом, спорная сделка по отчуждению автомобиля является ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с ее мнимостью.

 Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Правильно установив фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Балтийский сталепрокатный завод» возвратить в конкурсную массу ООО «Уралсиб-Нева» спорное транспортное средство.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы. 

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

При подаче апелляционной жалобы ответчику была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем на основании статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с подателя жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.12.2018 по делу №  А56-97594/2015/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Балтийский сталепрокатный завод» в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 А.Ю. Слоневская