АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                            Дело № А45-24703/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 17 марта 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Мельника С.А.,

судей                                                    Бедериной М.Ю.,

                                                              ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромРесурс» на определение от 23.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Винникова О.Н.) и постановление от 22.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иващенко А.П., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу № А45-24703/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление механизации-7» (630099, 

<

...>,  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительное управление механизации-7» к обществу с ограниченной ответственностью «ПромСтройИндустрия» (650044, город Кемерово, улица Проездная, дом 2, корпус В, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «ПромРесурс» (650004,

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «ПромРесурс» ФИО2 по доверенности от 24.05.2021, акционерного общества Строительной компании «Южкузбасстрой» ФИО3 по доверенности от 21.12.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление механизации-7» (далее - управление, должник) конкурсный управляющий управлением ФИО4 (далее - управляющий) 01.02.2021 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными договора перевода долга от 28.02.2018 № 106 (далее - договор перевода долга), заключённого должником с обществами с ограниченной ответственностью «ПромСтройИндустрия» (далее - общество, ответчик 1) и «ПромРесурс» (далее - организация, ответчик 2), и сделок (платежей) по перечислению управлением организации денежных средств в размере 182 639 руб. 96 коп., просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания названной суммы с ответчика 2 в конкурсную массу.

Определением суда от 23.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.12.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе организация просит определение арбитражного суда от 23.09.2021 и постановление апелляционного суда от 22.12.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных управляющим требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о безвозмездном характере спорного договора и об отсутствии оснований для перечисления денежных средств организации не соответствуют фактическим обстоятельствам наличия у последней договорных отношений с должником по поставке бетона.

Организация считает ошибочным вывод суда о неплатёжеспособности управления на дату заключения договора перевода долга, указывает на техническую ошибку, допущенную в указании назначения одного из платежей.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор - акционерное общество Строительная компания «Южкузбасстрой» (далее – компания) выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представители организации и компании доводы, изложенные, соответственно, в кассационной жалобе и отзыве на неё, поддержали.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

В соответствии с договором перевода долга управление (новый должник) приняло на себя обязательства общества (первоначальный должник) перед организацией по уплате долга по договору от 02.09.2013 № 6.

Как следует из материалов дела, в счёт исполнения принятых на себя обязательств должник платёжными поручениями от 02.08.2018 № 1247 и от 08.11.2018 № 2285 перечислил организации денежные средства в общей сумме 182 639 руб. 96 коп.

Определением суда от 04.07.2019 принято заявление о признании управления несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 17.02.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие принятия должником на себя обязательств аффилированного с ним лица и частичного их исполнения.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера спорных сделок.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Спорные сделки, условия которых не предусматривают получения управлением какого-либо материального возмещения за принятие на себя дополнительной долговой нагрузки, совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что на даты заключения договора перевода долга и осуществления платежей организации должник имел неисполненные денежные обязательства в размере, превышающем 43 млн. руб., перед своим контрагентом, требование которого впоследствии включено в реестр.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Судами также установлены обстоятельства, достоверно указывающие на заинтересованность управления по отношению к ответчику 1 и на осведомлённость организации о безвозмездном характере договора перевода долга.

Доводы организации о том, что в платёжном поручении от 08.11.2018 № 2285 допущена ошибка в графе «назначение платежа» и о получении денежных средств в размере 63 549 руб. 96 коп. за поставленный управлению бетон, были предметом оценки судов и отклонены ими с указанием на отсутствие достоверных доказательств, подтверждающих реальный характер данных отношений.

Выводы судов о подозрительном характере спорных сделок соответствуют установленным обстоятельствам обособленного спора, сделаны при правильном применении приведённых норм права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями.

Суд округа также считает необходимым отметить, что обстоятельства принятия на себя должником на основании заключённого с аффилированным с ним лицом (обществом) договора перевода долга без равноценного предоставления и осведомлённости об этом кредиторов общества были предметом исследования судов в рамках иных обособленных споров и получили надлежащую оценку.

С этой оценкой согласилась высшая судебная инстанция (определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2021 № 304-ЭС20-10644(5), от 13.12.2021 № 304-ЭС2010644(6)).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

На основании статьи 283 АПК РФ в связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением суда округа от 01.02.2022, подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 23.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 22.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-24703/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромРесурс» - без удовлетворения. 

        Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением от 01.02.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             С.А. Мельник

Судьи                                                                         М.Ю. Бедерина

                                                                                    ФИО1