АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело  № А19-26818/2023

г. Иркутск

25 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15.04.2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25.04.2024 года.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Щуко В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                 Щепиной Н.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АФГ-ЛОДЖИСТИК» 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЗИЯВНЕШТРАНС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664038, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ИРКУТСКИЙ М.Р-Н, МОЛОДЕЖНОЕ С.П., МОЛОДЕЖНЫЙ П., ФИО1 УЛ., Д. 14, ОФИС 232)

о взыскании 1 983 106 руб. 95 коп., 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 представитель по доверенности;

от ответчиков: ФИО3 – представитель по доверенности; 

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АФГ-ЛОДЖИСТИК"  обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЗИЯВНЕШТРАНС"  о взыскании 1 958 443 руб. 83 коп., а также процентов за пользование коммерческим кредитом до даты фактического исполнения обязательства по уплате основного долга.

В судебном заседании представитель истца представил возражения на отзыв ответчика, а также в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленное требование и просил взыскать с ответчика проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 1 983 106 руб. 95 коп.

Уточнение иска истцом размера исковых требований принято судом.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал,  представил дополнительный отзыв на исковое заявление.

Судом на основании материалов дела установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «АФГ-Лоджистик» (арендодатель) и ООО «АзияВнешТранс» (арендатор) заключен договор аренды вагонов №1ПВ от 21.10.2021г., по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату, во временное владение и пользование (аренду) технически исправные и коммерчески пригодные железнодорожные вагоны для перевозки грузов, разрешенных заводом изготовителем для конкретной модели вагона, а арендатор обязался принять вагоны по акту приема-передачи, осуществлять пользование вагонами в соответствии с условиями настоящего договора, действующим законодательством Российской Федерации, уплачивать арендную плату в размере и в срок, установленный договором.

Согласно пункта 6.2 договора арендатор обязуется перечислять арендодателю арендную плату ежемесячно на условиях предварительной оплаты на основании счетов, выставляемых арендодателем, в размере 100% от суммы ежемесячной арендной платы до 25 числа месяца, предшествующего месяцу аренды.

В соответствии с п. 9.5 договора, в случае неоплаты арендных платежей, все неоплаченные суммы, рассчитанные на последний календарный день месяцев аренды, считаются предоставленными арендодателем арендатору в качестве коммерческого кредита, за пользование которым подлежат начислению проценты по ставке 0,1% за каждый день. 

В связи с неисполнением арендатором денежного обязательства по своевременной оплате арендных платежей, ООО «АФГ-Лоджистик» были начисленные проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 25.04.2022г. по 11.09.2023г. в общем размере 1 983 106 руб. 95 коп.

Претензией №47 от 13.09.2023 истец обратился к ответчику с требованием об оплате сложившейся задолженности; указанная претензия получена ответчиком, однако оставлена без удовлетворения.

Неисполнение ответчиком обязанности по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, выслушав доводы и возражения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Проанализировав условия договора №1ПВ от 21.10.2021г., суд приходит к выводу о том, что по своей правовой природе указанный договор является договором аренды.

Следовательно, правоотношения сторон в рассматриваемом случае регулируются положениями параграфа 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.                

Договор аренды № 1ПВ от 21.10.2021г. соответствует требованиям статей                           606, 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского  кодекса Российской Федерации  является заключенным. 

Объект аренды по договору передан в пользование арендатора, что не оспаривается сторонами.

В силу требований статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и согласованных сторонами условий договора аренды №1ПВ от 21.10.2021г. арендатор обязан оплачивать арендную плату в сроки согласованные договором.

Согласно пункта 6.2 договора арендатор обязуется перечислять арендодателю арендную плату ежемесячно на условиях предварительной оплаты на основании счетов, выставляемых арендодателем, в размере 100% от суммы ежемесячной арендной платы до 25 числа месяца, предшествующего месяцу аренды.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. 

Как следует из материалов дела, в связи с неисполнением арендатором денежного обязательства по своевременной оплате арендной платы, ООО «АФГ-Лоджистик» были начислены проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 25.04.2022г. по 11.09.2023г. в общем размере 1 983 106 руб. 95 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Из данной нормы следует, что при коммерческом кредите в договор включается условие, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги). Предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого является. 

В соответствии с п. 9.5 договора в случае неоплаты арендных платежей, все неоплаченные суммы, рассчитанные на последний календарный день месяцев аренды, считаются предоставленными арендодателем арендатору в качестве коммерческого кредита, за пользование которым подлежат начислению проценты по ставке 0,1% за каждый день. 

Согласно составленному истцом расчету ответчику начислены проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 25.04.2022г. по 11.09.2023г. в размере 1 983 106 руб. 95 коп.

Возражая относительно заявленного требования ответчик указал на ничтожность условий п. 9.5 договора.

Рассмотрев указанный довод ответчика, суд приходит  следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. 

Из разъяснений, данных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», следует, что согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Следовательно, проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором, пользование денежными средствами и отличаются от неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, имеющей санкционный характер и применяющейся при нарушении срока исполнения денежного обязательства. 

Поскольку из смысла пункта 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное пользование денежными средствами, то применение положений данной нормы не может быть связано с обстоятельством, свидетельствующим о нарушении срока исполнения денежного обязательства, а включение такого условия в договор позволяет его применительно к статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации квалифицировать как прикрывающее соглашение о неустойке, предусмотренное статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

При этом стремление участников гражданского оборота при формулировании условий договора обойти положения закона путем искажения традиционных функций гражданско-правовых институтов объясняется рациональностью обеспечения собственного экономического интереса при исполнении сделки в случае нарушения ее условий контрагентом.

Вместе с тем, коммерческий кредит представляет собой плату за использование денежных средств, полученных предварительно либо сохраняемых до наступления срока платежа после получения товара, и является в экономическом смысле платой за правомерные действия по использованию финансового или материального ресурса, позволяя цену сделки разделить на постоянную, указанную в фиксированной сумме, и переменную, рассчитываемую за период правомерного пользования товарами и денежными средствами. 

При этом неустойка вследствие своей правовой природы является финансовой санкцией за нарушение исполнения обязательства, предусмотренного договором, и подлежит квалификации в таком качестве вне зависимости от формы поименования соответствующих процентов в тексте договора, поскольку содержание правоотношений сторон устанавливается исходя из их правовой природы и действительного волеизъявления при заключении сделки. 

Судо установлено, что согласно договору аренды вагонов №1ПВ от 21.10.2021г., пункт 9.5, предусматривающий начисление коммерческого кредита, включен сторонами в раздел «Ответственность сторон».

Из разъяснений, данных пунктом 12 востановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», следует, что согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. 

Следовательно, проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором, пользование денежными средствами и отличаются от неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, имеющей санкционный характер и применяющейся при нарушении срока исполнения денежного обязательства. 

При этом неустойка вследствие своей правовой природы является финансовой санкцией за нарушение исполнения обязательства, предусмотренного договором, и подлежит квалификации в таком качестве вне зависимости от формы поименования соответствующих процентов в тексте договора, поскольку содержание правоотношений сторон устанавливается исходя из их правовой природы и действительного волеизъявления при заключении сделки.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой штрафом, пеней признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Таким образом, из буквального содержания пункта 9.5 договора следует, что начисление предусмотренной названным пунктом платы за пользование коммерческим кредитом обусловлено нарушением сроков исполнения обязательства и поставлено в прямую зависимость от суммы неисполненного обязательства, что не соответствует правовой природе коммерческого кредита и при таких обстоятельствах данное условие является притворным, прикрывающим соглашение сторон о неустойке.

В соответствии со статьей 166  Гражданского  кодекса РФ  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Следовательно, пункт 9.5 договора является недействительным (ничтожным), не порождающим правовых последствий для сторон с момента его заключения согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского  кодекса Российской Федерации.

Более того, суд считает необходимым отметить следующее.

Как разъяснено в пунктах 43 и 45 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ); условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование); по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия; пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление №16), при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.

Как указывает ответчик  и не опровергает истец, поводом для заключения договора аренды вагонов № 1ПВ от 21.10.2021 г. послужила, возникшая в результате хозяйственной деятельности ответчика, необходимость отправки грузов железнодорожным транспортом (каменный уголь). В описываемый период времени в регионе практически отсутствовали компании и организации имеющие в наличии достаточный вагонный парк, отвечающий техническим требованиям для перевозки необходимого груза.

В связи с изложенным ООО «АзияВнешТранс» было вынуждено обратится к          ООО «АФГ-Лоджистик» для аренды удовлетворяющим требованиям вагонов. В ходе переговоров ООО «АзияВнешТранс» изначально являлась более слабой стороной, т.к. была «просящей стороной». Пользуясь своим доминирующим положением, проект договора аренды был изначально составлен и предложен арендодателем, какие-либо изменения и поправки с нашей стороны не принимались. В виду отсутствия возможности арендовать вагоны у кого-либо другого, договор аренды с несправедливыми условиями был фактически навязан нам как арендатору.

Поскольку согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации  или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. (пункт 10 Постановления №16).

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Таким образом, суд приходит к выводу, что при заключении договора аренды вагонов №1ПВ от 21.10.2021г. истец находился в преимущественном положении п. 9.5 договора был навязан ответчику истцом как доминирующей стороной с целью извлечения дополнительной прибыли, что также свидетельствует о ничтожности данного пункта.

Арбитражным судом также принято во внимание то обстоятельство, что истец уже ранее обращался к ответчику в рамках дела № А19-7835/2023 с требованиями о взыскании задолженности по арендной плате, а также неустойки, начисленной за период, пересекающийся с периодом, за который начислены заявленные ко взысканию в рамках настоящего дела проценты за пользование коммерческим кредитом, однако требование о взыскании процентов в рамках дела № А19-7835/2023 не заявлял, о состоявшемся по названному делу судебном акте в исковом заявлении не упомянул.

С учетом изложенного, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований. 

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что в удовлетворении заявленного требования истцу судом отказано, расходы по уплате государственной пошлины, относятся на истца.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб. 00 коп., в связи с чем сумма недоплаченной государственной пошлины с увеличенной части исковых требований в размере 30 831 руб. 00 коп. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АФГ-ЛОДЖИСТИК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664050, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, БАЙКАЛЬСКАЯ 

<

...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 831 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

    Судья                                                                                                       В.А. Щуко