ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36526/2019

02 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.7

Резолютивная часть постановления объявлена     30 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В., судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

 

при участии:  

от к/у: представителя ФИО2 по доверенности от 01.12.2022

от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 11.08.2022

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9071/2023) конкурсного управляющего ФИО5 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 по делу № А56-36526/2019/сд.7, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 об оспаривании сделки должника по делу о несостоятельности (банкротстве) садоводческого некоммерческого товарищества «Заозерное»,

ответчик: ФИО3,

третье лицо: ФИО6, 

 

установил:

29.03.2019 Акционерное общество «Петербургская сбытовая компания» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании Садоводческого некоммерческого товарищества «Заозерное» (далее – СНТ «Заозерное», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 15.04.2019 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 26.06.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением арбитражного суда от 26.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утверждён ФИО5.

Конкурсный управляющий 26.07.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 22.07.2017, заключенного между должником и ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), и  применении последствий недействительности этой сделки в виде прекращения права собственности ответчика на земельный участок с кадастровым номером 78:42:0018404:1868, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, город Пушкин, Лесное, садоводство «Заозерное», участок 202а, общей площадью 662+/-9 квадратных метров.

Определением арбитражного суда от 07.09.2022 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, ФИО6.

Определением арбитражного суда от 20.02.2023 в удовлетворении данного заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 22.02.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, ссылаясь на совершение оспариваемой сделки со злоупотреблением правом, как со стороны должника, так и со стороны ответчика, и отсутствие доказательств исполнения договора беспроцентного займа от 12.05.2011; также, по мнению подателя жалобы, срок исковой давности начал течь не ранее, чем с момента получения им документов по сделке из Управления Росреестра по Санкт-Петербургу

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим было установлено, что в период с 22.12.2016 по 21.09.2017 за СНТ «Заозерное» был зарегистрирован земельный участок с кадастровым номером 78:42:0018404:1868, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, город Пушкин, Лесное, садоводство «Заозерное», участок 202а, общей площадью 662+/-9 кв.м.

21.09.2017 в Едином государственном реестре недвижимости  зарегистрирован переход права собственности на указанный земельный участок (реестровая запись №78:42:0018404:1868-78/006/2017-2) за ФИО3 на основании Соглашения об отступном от 22.07.2017.

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 этого соглашения, должник (СНТ «Заозерное») взамен исполнения обязательства по возврату займа в размере 900 000 руб. на основании договора беспроцентного займа от 12.05.2011 предоставляет кредитору (ФИО3) отступное в порядке и на условиях определенных соглашением.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения об отступном от 22.07.2017, Должник в качестве отступного передает в собственность кредитора земельный участок с кадастровым номером 78:42:0018404:1868, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, город Пушкин, Лесное, садоводство «Заозерное», участок 202а, общей площадью 662+/-9 кв.м.

Конкурсный управляющий, полагая, что соглашение об отступном от 22.07.2017 является недействительным в соответствии с положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям, и пропуска срока исковой давности на подачу рассматриваемого  заявления.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего:

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Поскольку сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 г. N 6526/10).

В данном случае, обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, конкурсный управляющий сослался на отсутствие встречного исполнения по договору беспроцентного займа от 12.05.2011, полагая в этой связи, что заключение оспариваемого соглашения было направлено на вывод активов должника.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции исходил из того, что факт исполнения ответчиком обязательств по вышеуказанному договору и – как следствие – наличие встречного исполнения по оспариваемой сделке подтверждается, помимо прочего, решением собрания участников об отступном и конкурсным управляющим надлежаще не опровергнут, как не приведено им и надлежащих аргументов, подтверждающих доводы о том, что ответчик  является в такой степени аффилированным либо заинтересованным лицом по отношению к должнику, которая позволяет ему владеть  всей полнотой информации о его имущественном положении, ввиду чего суд пришел к верному выводу об отсутствии осведомленности этого ответчика о причинении вреда оспариваемыми сделками имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о недоказанности конкурсным управляющим наличия оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве (как по пункту 1, так и по пункту 2 этой статьи), для признания оспариваемой сделки недействительной.

Поскольку оспариваемая сделка не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок (иное заявителем надлежаще не мотивировано), оснований для применения положений статей 10 и  168 ГК РФ в данном случае также не имеется.

В этой связи доводы управляющего о ничтожности соглашения, равно как и о его  заключении со злоупотреблением правом, являются голословными и носят исключительно предположительный характер. 

Кроме того, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске управляющим срока исковой давности на подачу рассматриваемого заявления.

В пункте 32 Постановления N 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Вместе с тем, при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника, запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права, а также с моментом, когда у него появилось право оспаривать сделки.

Учитывая, что в данном случае о заключении оспариваемого соглашения конкурсному управляющему стало известно после получения выписки из Единого государственного реестра недвижимости в отношении спорного имущества, то есть  10.12.2020, а заявление о признании недействительным соглашения об отступном от 22.07.2017 подано  управляющим в арбитражный суд только 26.07.2022, суд первой инстанции пришел к  правомерному выводу о  пропуске управляющим срока исковой давности на подачу рассматриваемого заявления.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, все доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, были исследованы и оценены при рассмотрении дела в суде первой инстанции; доказательства по делу были полно и всесторонне рассмотрены, им дана исчерпывающая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд также не усматривает. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

С должника в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб., поскольку последнему предоставлялась отсрочка по ее уплате в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 г. по делу № А56-36526/2019/сд.7 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего СНТ «Заозерное» ФИО5 - без удовлетворения. 

Взыскать с СНТ «Заозерное» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

И.Ю. Тойвонен