486/2023-32579(4) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А03-19181/2014  Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.  

Постановление изготовлено в полном объёме 20 июня 2023 года. 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:  председательствующего Куклевой Е.А.,  

судей Бедериной М.Ю.,   Доронина С.А.  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального  предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО1 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 08.12.2022  (судья Донцова А. Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 17.02.2023 (судьи Иванов О.А., Дубовик В.С., Фролова Н.Н.) по делу   № А03-19181/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Западное» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятые  по заявлению индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского  хозяйства ФИО1 о признании сделки недействительной,  применении последствий её недействительности.  

 Третье лицо, - индивидуальный предприниматель глава крестьянского  (фермерского) хозяйства ФИО2.  

 В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной  ответственностью «Западное» - ФИО3 по доверенности от 01.06.2023;  акционерного общества «Знамя Октября» - ФИО4 по доверенности от 07.02.2023.  

Суд установил: 

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Западное» (далее – общество «Западное», должник) индивидуальный предприниматель  глава крестьянского фермерского хозяйства ФИО1 (далее –  предприниматель, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Алтайского края  с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 18.03.2022   № 2022-1 (далее – договор от 18.03.2022), заключённого между обществом «Западное»  и акционерным обществом «Знамя Октября» (далее – общество «Знамя Октября»,  ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде обязания:  последнего возвратить в конкурсную массу должника имущество по лоту № 24,  конкурсного управляющего возвратить обществу «Знамя Октября» денежные средства  в размере 38 111 111 руб., а также заключить с предпринимателем договор купли-продажи  имущества должника по цене, указанной в заявке на покупку.  

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.12.2022, оставленным  

без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 17.02.2023, в удовлетворении требования отказано.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, предприниматель обратился  с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт  об удовлетворении заявления.  

По мнению кассатора, судами не учтены установленные постановлением  апелляционного суда от 08.12.2021, оставленного в силе постановлением суда округа  от 16.03.2022, обстоятельства признания недействительным заключенного между  должником и ответчиком договора купли-продажи от 13.04.2021, подтверждающие  отсутствие у последнего статуса победителя торгов и права на заключение договора  купли-продажи имущества должника (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, далее – АПК РФ).  

Предпринимателем приведены доводы об ошибочности выводов судов  об отсутствии у него в пользовании смежных с должником земельных участков,  поскольку не дана оценка представленным доказательствам (ответы Управления  сельского хозяйства и продовольствия администрации Ключевского района Алтайского  края (далее – Управление), акты осмотра земель от 21.07.2020), подтверждающим,  что земельный участок, который арендует предприниматель, используется под сенокос  и смежен с земельным участком (предметом спорного договора) должника; отсутствие  оригинала приложения к договору субаренды от 18.06.2019 не свидетельствует о его  фальсификации, его содержание позволяет установить предмет аренды.  

В отзыве конкурсный управляющий ФИО5 (далее – конкурсный  управляющий) опровергает доводы, изложенные в кассационной жалобе, просит  в её удовлетворении отказать.  

В приобщении отзыва общества «Знамя Октября» отказано по причине нарушения  правила пункта 2 статьи 279 АПК РФ о заблаговременном направлении участвующим  в деле лицам.  

От предпринимателя поступило ходатайство об отложении судебного заседания,  мотивированное не ознакомлением с отзывом ответчика.  

 Суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований  для отложения заседания, в том числе с учётом отказа в приобщении указанного отзыва.  

В заседании представители должника и ответчика указали на законность  и обоснованность обжалуемых судебных актов.  

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте  судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ  рассматривается в их отсутствие.  

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность  обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований  для их отмены.  

Из материалов дела следует и судами установлено, что в Едином Федеральном  реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 01.03.2021 конкурсным управляющим  опубликовано сообщение № 6254350 о проведении повторных торгов путем публичного  

предложения по продаже земельных участков, принадлежащих должнику.  

В соответствии с протоколом о результатах проведения торгов по продаже  имущества должника по лоту № 24, победителем торгов признано общество «Знамя  Октября» с ценой предложения 38 111 111 руб., сообщение о результатах торгов  опубликовано конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ 11.03.2021.  

По итогам проведения торгов между должником и обществом «Знамя Октября»  заключен договор купли-продажи от 13.04.2021 № 2021-1 (далее – договор от 13.04.2021).  

 Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2021 отказано  в удовлетворении заявлений индивидуального предпринимателя ФИО6, индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского  хозяйства ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО1  о признании недействительным договора от 13.04.2021, применении последствий  недействительности сделки.  

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021,  оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского  округа от 16.03.2022, определение Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2021  по делу № А03-19181/2014 отменено, по спору принят новый судебный акт: признан  недействительным договор от 13.04.2021, применены последствия недействительности  сделки в виде обязания общества «Знамя Октября» возвратить в конкурсную массу  должника имущества по лоту № 24, конкурсного управляющего должником возвратить  обществу «Знамя Октября» 38 111 111 руб.  

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции  о недействительности договора от 13.04.2021, однако указал на ошибочность выводов  о недействительности торгов, поскольку не допущено нарушений, связанных  с организацией и их проведением, обратил внимание конкурсного управляющего  на необходимость разрешения вопроса о конкуренции смежных землепользователей  в соответствии с пунктом 3 статьи 179 Закона о банкротстве.  

В целях поддержания конкурентной среды при продаже имущества должника  и недопущения злоупотреблений со стороны отдельных лиц, имеющих преимущественное  право покупки, а также в интересах увеличения конкурсной массы должника, суд округа  указал на возможность применения правового подхода, изложенного в постановлении  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российский Федерации от 09.07.2009   № 1989/09, закрепленном в абзацах шестом и седьмом пункта 4 статьи 139 Закона  о банкротстве.  

В части обстоятельств конкуренции смежных землепользователей судами  установлено следующее.  

После подписания протоколов об определении участников и результатах торгов  (сообщение в ЕФРСБ № 6311922) 11.03.2021 в 06 час. 27 мин. (мск.) и в 06 час. 31 мин.  (мск.) на электронную почту конкурсного управляющего обществом «Западное»  11.03.2021 в 07 час. 54 мин. и повторно 11.03.2021 в 16 час. 27 мин. (мск.) поступили  

заявления общества «Знамя Октября» о намерении реализовать преимущественное право  приобретения лота № 24 по цене, сформированной на торгах.  

В дальнейшем в период с 12.03.2021 по 15.04.2021 аналогичные заявления  поступили от иных лиц, в том числе ФИО1 15.04.2021, по итогам рассмотрения  которых первым подавшим заявление признано общество «Знамя Октября»  

Общество «Знамя Октября» имеет статус сельскохозяйственного  товаропроизводителя, что не оспаривалось участвующими в споре лицами.  

Между индивидуальным предпринимателем главой крестьянского фермерского  хозяйства ФИО7 (арендодатель) и обществом «Знамя Октября» (арендатор)  заключен договор аренды от 05.03.2021, предметом которого является предоставление  арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора земельного  участка из земель сельскохозяйственного назначения площадью 92 4045 кв. м  с кадастровым номером 22:18:010102:657, расположенный по адресу: Алтайский край,  Ключевской район, село Васильчуки, в административных границах Васильчуковского  сельсовета.  

Земельный участок по договору аренды от 05.03.2021 является смежным  с участками, принадлежащими должнику и являющимися предметом торгов (кадастровые  номера 22:18:020201:708, 22:18:010102:634).  

С учётом указанных обстоятельств между должником в лице конкурсного  управляющего и обществом «Знамя Октября» как с лицом, имеющим право  преимущественного приобретения земельных участков, заключён договор от 18.03.2022  на сумму 38 111 111 руб.  

Полагая, что действия конкурсного управляющего по заключению с обществом  «Знамя Октября» договора от 18.03.2022 являются незаконными, указанный договор -  недействительным, предприниматель обратился в суд с настоящим заявлением.  

В обоснование наличия преимущественного права приобретения земельных  участков и статуса смежного землепользователя предпринимателем представлены  договоры субаренды земельных участков: заключенный 01.01.2009 с закрытым  акционерным обществом «Мелиоратор» (земельный участок с кадастровым номером  22:18:120209:8, находящийся в 300 метрах от земельного участка общества «Западное»  с кадастровым номером 22:18:120101:999; заключённый с ФИО2 от 18.06.2019  (далее – договор субаренды), по условиям которого предоставлены земельные участки  с кадастровыми номерами 22:18:010102:608, 22:18:000000:237, 22:18:000000:256,  22:18:010101:109, 22:18:010102:660, 22:18:010102:588, 22:18:010102:627 общей площадью  238 га.; общая площадь всех вышеуказанных земельных участков составляет 758 га.  

Таким образом, договор субаренды предполагал сдачу в субаренду земельных  участков лишь в части.  

Согласно пункту 1.2 договора границы участков обозначены на прилагаемом  к договору плане земельных участков, являющемся неотъемлемой частью договора.  

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о фальсификации договора  субаренды.  

Для проверки обоснованности заявления о фальсификации ФИО1  представлен оригинал договора субаренды на двух листах без приложений и плана.  

По результатам проведения в рамках обособленного спора судебно-технической  экспертизы представлено экспертное заключение от 11.08.2022 № 1251С/2022 (далее –  заключение экспертизы), в котором изложены выводы о невозможности ответить  на вопрос о соответствии даты нанесения подписей и печатей на договоре субаренды дате,  указанной в нём, и установленном факте агрессивного ультрафиолетового (светового)  и термического (свыше 100 градусов по цельсию) воздействия на договор; установленные  признаки агрессивного воздействия на документ не характерны для признаков, которые  приобретает документ при его естественном или небрежном хранении и эксплуатации;  агрессивное воздействие к листам бумаги документа было оказано на лицевые  поверхности каждого из листов; при этом более интенсивное агрессивное воздействие  было оказано на лицевую поверхность второго листа, после нанесения на него печатного  текста, подписей и оттисков печатей.  

На дату проведения спорных торгов земельный участок с кадастровым номером  22:18:020201:0027, являвшийся предметом договора от 01.01.2009, заключенного  с закрытым акционерным обществом «Мелиоратор», во владение и пользование  предпринимателю не передавался, что подтверждается выписками из Единого  государственного реестра прав на объекты недвижимости (далее – ЕГРН) от 06.03.2021,  от 29.03.2021.  

Как следует из публикаций в газете «Степной маяк» (от 06.02.2021 № 6) право  аренды на вышеуказанный земельный участок выставлено на торги и в последующем  реализовано; по результатам проведенных торгов договор аренды заключён  с ФИО8 сроком с 24.03.2021 по 24.03.2026.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил  из обстоятельств наличия у общества «Знамя Октября» одновременно статуса  сельскохозяйственного товаропроизводителя, победителя торгов, лица, которое первым  подало заявление о намерении воспользоваться преимущественным правом.  

Приняв во внимание заключение экспертизы, отсутствие плана земельных участков,  являющихся неотъемлемой частью договора субаренды, обстоятельства фактической  передачи земельного участка с кадастровым номером 22:18:020201:0027 иному  землепользователю, суд пришёл к выводу об отсутствии у ФИО1 статуса  смежного землепользователя, признал договор субаренды недопустимым  доказательством.  

Ввиду отсутствия оригинала акта от 21.07.2020 обследования сельхозугодий  в административных границах Васильчуковского сельсовета, о фальсификации которого  заявлено обществом «Знамя Октября», а также регламентированного порядка оформления  и хранения подобных документов, что исключило возможности проверить  обоснованность заявления о фальсификации данного акта, иных доказательств, суд  признал не подтверждённым наличие между ФИО2 и ФИО1 арендных  правоотношений в отношении смежных земельных участков.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой  

инстанции.  

Суд округа с учётом установленных по обособленному спору обстоятельств считает  выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.  

Введение специальных правил банкротства сельскохозяйственных организаций  преследует цель обеспечить сохранение функционального назначения имущества  сельскохозяйственной организации (в том числе земли) для производства или переработки  сельскохозяйственной продукции, что в целом направлено на развитие сельского  хозяйства.  

Такая цель может быть достигнута путем реализации имущества  сельскохозяйственной организации с применением специальных правил, а также  предоставления преимущественного права приобретения имущества должника смежному  с ним или расположенному в той же местности сельхозпроизводителю (пункты 1, 2 статьи  179 Закона о банкротстве).  

Вопрос о конкуренции лиц, имеющим право преимущественного приобретения,  разрешается в пользу того, чье заявление поступило арбитражному управляющему  первым (пункт 3 статьи 179 Закона о банкротстве).  

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской  Федерации от 19.03.2020 № 302-ЭС19-17986.  

Закон о банкротстве не устанавливает специальных требований к заявлению лица,  указанного в пункте 2 статьи 179 этого Закона, о наличии у него желания воспользоваться  предоставленным ему преимущественным правом покупки. Следовательно, такое желание  может быть выражено в соответствующей заявке любым способом, однозначно  свидетельствующим о намерении лица, обладающего правом преимущественной покупки,  приобрести принадлежащее должнику имущество.  

В рассматриваемом случае, судами установлено, что лицом, имеющим первичное  право преимущественного приобретения, является общество «Знамя Октября», которое  первым реализовало данное право, подав соответствующее заявление конкурсному  управляющему, в том числе с использованием электронной почты.  

Указанное намерение отвечает критериям надлежащей оферты заключить договор  по цене, сформированной на торгах.  

В данном случае лицо, имеющее статус сельскохозяйственного  товаропроизводителя, и владеющее земельным участком, непосредственно прилегающим  к земельному участку должника, предприняло все необходимые меры к участию в торгах,  заявило о своем преимуществе.  

Вопреки утверждениям кассатора в постановлении апелляционного суда  от 08.12.2021, оставленном в силе постановлением суда округа от 16.03.2022, содержатся  выводы о том, что спорное имущество отчуждено в пользу лица, которое обладает  преимущественным правом его приобретения, поскольку общество «Знамя Октября»  имеет статус сельскохозяйственного товаропроизводителя, на праве аренды владеет  и пользуется земельным участком, который является смежным с участками,  принадлежащими должнику; выразило желание на приобретение спорного имущества,  подав 07.03.2021 заявку на участие в торгах и оплатив соответствующий задаток,  

что свидетельствует о намерении общества реализовать свое преимущественное право  покупки спорного имущества по цене, сформировавшейся на торгах.  

Выводы судом об отсутствии у ФИО1 статуса смежного  землепользователя основаны на анализе и оценке представленных доказательств,  в том числе копии акта от 21.07.2020 обследования сельхозугодий, признанных судами  не отвечающими критериям допустимости и достаточности доказательств наличия между  ФИО2 и ФИО1 арендных правоотношений в отношении смежных  земельных участков.  

В силу положений части 2 статьи 71 АПК РФ оценка относимости, допустимости,  достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной  связи доказательств в их совокупности отнесена к компетенции арбитражного суда,  рассматривающего дело.  

По существу доводы кассатора повторяют его позицию, изложенную в суде первой  инстанции, апелляционной жалобе, которым судами дана подробная, мотивированная   и объективная оценка с учетом анализа представленных доказательств и установленных  по обособленному спору обстоятельств.  

Суд округа полагает, что материалы обособленного спора исследованы судами  полно, всесторонне, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам  права.  

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств  и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется  (статья 286 АПК РФ).  

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных  статьей 288 АПК РФ, не установлено.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ Российской  Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 08.12.2022 и постановление  Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 по делу № А03-19181/2014  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий Е.А. Куклева 

Судьи М.Ю. Бедерина 

 С.А. Доронин