АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-13739/2019

г. Курган

23 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2020. В полном объеме решение изготовлено 23 марта 2020 года. 

Арбитражный суд Курганской области в составе: судьи Саранчиной Н.А., при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном  заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНОЛИТ-М" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦБУРКОМПЛЕКТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Курганский завод металлических конструкций»; 2. индивидуальный предприниматель ФИО2

по встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦБУРКОМПЛЕКТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНОЛИТ-М" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО3, директор, приказ, паспорт, после перерыва:  явки нет, извещен,

от ответчика: явки нет, извещен, после перерыва: ФИО4, доверенность от 03.12.2019, паспорт, диплом,

от третьих лиц: ФИО5, директор, паспорт, ФИО2, паспорт, после перерыва: явки нет, извещен,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНОЛИТ-М" (далее – истец, ООО «Монолит-М») обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦБУРКОМПЛЕКТ" (далее – ответчик, ООО «Спецбуркомплект») о взыскании задолженности по договору уступки прав (цессии ) № 1 от 10.06.2019,  договору уступки прав (цессии) № 2 от 10.06.2019 в размере  129 971 руб. 10 коп., неустойки в сумме 5 393 руб. 79 коп., судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 10.10.2019 исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 09.12.2019 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

ООО «Монолит-М» в рамках рассмотрения дела № А34-17168/2019 обратилось к ООО «Спецбуркомплект»  о взыскании задолженности по договорам цессии за последующие периоды.

Определением от 17.01.2020 дела № А34-13739/2019 и № А34-17168/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А34-13739/2019.

Определением от 04.03.2020 к производству принято встречное исковое заявление ООО «Спецбуркомплект» о признании недействительными договора цессии №1 от 10.06.2019, договора цессии №2 от 10.06.2019 применении последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств.

С учетом неоднократных изменений, принятых судом, рассматриваются требования о взыскании  задолженности по договору уступки прав (цессии ) № 1 от 10.06.2019,  договору уступки прав (цессии) № 2 от 10.06.2019 в размере  389913 руб. 30 коп., неустойки в сумме 33402 руб. 56 коп.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении первоначальных исковых требований настаивал, встречный иск не признал, ссылаясь на осведомленность ООО «Спецбуркомплект» о платежеспособности третьих лиц, поскольку последние в рамках взаимоотношений между сторонами, действовали от имени ответчика, в том числе владели печатью общества «Спецбуркомплект»,  что подтверждается документами, которые истец просит приобщить к материалам дела. Возражал против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания, ссылаясь на затягивание процесса со стороны ответчика.

Ходатайство о приобщении дополнительных доказательств удовлетворено судом в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик явку своего представителя не обеспечил, представив в электронном виде дополнение к отзыву.

Третье лицо – ООО «Курганский завод металлических конструкций» исковые требования поддержало, указав, что ООО «Спецбуркомплект» фактически было единственным заказчиком для завода и предпринимателя, которые располагаются в помещениях и на земельном участке, принадлежащих, в том числе ответчику.

Третье лицо – ИП ФИО2 также поддержал первоначальные заявленные требования, ссылаясь на злоупотребление правом со стороны ответчика, наличие  тесных хозяйственных взаимоотношений между всеми участниками процесса и осведомленность ООО «Спецбуркомплект» о задолженности и финансовом состоянии третьих лиц. 

В судебном заседании судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  объявлялся перерыв до 18.03.2020 до 08 час. 45 мин. О перерыве лица, участвующие в деле, извещены путем размещения соответствующего объявления на официальном сайте арбитражного суда Курганской области  в сети Интернет (в деле), как предусмотрено разъяснениями, содержащимися в  информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей ответчика и третьего лица - ООО «Курганский завод металлических конструкций».

Через канцелярию арбитражного суда от третьих лиц поступили дополнительные доказательства, которые с учетом мнения представителя ответчика, приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика первоначальные требования не признал, ссылаясь на несогласованность предмета договоров цессии, следовательно, их незаключенность, и неисполнение ООО «Монолит-М» обязательств по передаче документации; встречный иск поддержал, ссылаясь на заключение сделок под влиянием заблуждения.

На уточняющие вопросы суда о незаключенности сделок, либо их недействительности, пояснил, что в рамках первоначальных исковых требований ссылается на незаключенность, но при этом на удовлетворении встречного иска настаивает (аудиозапись судебного заседания).

Третье лицо - ООО «Курганский завод металлических конструкций», поддержало ранее озвученную позицию.

Иных заявлений (ходатайств) у сторон не имеется, все относимые и допустимые доказательства представлены в материалы дела.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела  основанием первоначальных исковых требований указаны договоры уступки прав № 1 и № 2 от 10.06.2019, согласно которым ООО «Монолит-М» (цедент) уступило ООО «Спецбуркомплект» (цессионарий) право требования по договору б/н от 11.01.2016, заключенному между цедентом и ООО «КЗМК» (т.1 л.д. 7-9)и по договору № 449/о от 01.01.2018, заключенному между цедентом и ИП ФИО2 (т.1 л.д. 11-13).

В соответствии с пунктом 1.2 договоров цессии за уступаемые права и обязанности по договору, указанные в п. 1.1 цессионарий оплачивает цеденту компенсацию, равную сумме, затраченных цедентом денежных средств по указанному договору (далее – договорную сумму).

В счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий уплачивает цеденту договорную сумму в размере 240906 руб. 05 коп. по договору № 1 и 213992 руб. 80 коп. по договору № 2 (пункт 3.2 договоров).

Уплата указанной суммы производится ежемесячно равными частями до 31 декабря 2019 года, первоначальный платеж в размере 34415 руб. 15 коп. (по договору № 1) и  в размере 30570 руб. 40 коп. (по договору № 2) уплачивается до 30 июня 2019 года.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разрешая спор, связанный с исполнением обязательств по договору, суд оценивает сделку на предмет заключенности и действительности.

Довод ООО «Спецбуркомплект» о незаключенности договоров цессии судом отклоняется.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора уступки права требования (цессии) является условие об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.

Согласно позиции, изложенной в пункте 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» договор уступки требования является заключенным, если возможно установить, какое именно право передано новому кредитору

Оценив договоры уступки права требования, суд приходит к выводу о том, что договоры уступки заключены в надлежащей форме, условия договоров позволяют определить уступаемое право, его размер и основания возникновения.

Неясности относительно предмета сделки у сторон не возникло. Более того, стороны приступили к исполнению сделки, что следует из представленных в материалы дела актов приема-передачи документации от 02.07.2019 (т.1 л.д.10, 13), платежных поручений (т.2 л.д. 15-16).

В пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» содержатся разъяснения, согласно которым при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Согласно пункту 6 того же постановления Пленума если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, полагать договоры уступки права от 10.06.2019 незаключенными исходя из того, что не согласованы существенные условия, оснований не имеется.

Суд также принимает во внимание, что заявление о незаключенности договора поступило от ООО «Спецбуркомплект» после обращения истца с рассматриваемыми требования, поэтому расценивается судом как недобросовестные действия.

Довод ООО «Спецбуркомплект» о том, что документация по актам приема-передачи  от 02.07.2019 фактически не осуществлялась, является голословным, поскольку акты подписаны без замечаний и разногласий, а из переписки сторон, имеющейся в материалах дела (т.1 л.д. 24-25), на указанные обстоятельства ответчик не ссылается.

Отсутствие же в договорах и актах приема-передачи ссылок на первичные документы, подтверждающие сумму задолженности, при наличии их возможности истребования, не является основанием для признания сделки незаключенной.

В отношении требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности путем возврата уплаченных денежных средств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

В обоснование заявленных встречных исковых требований ООО «Спецбуркомплект» ссылается на то, что был введен в заблуждение относительно платежеспособности должников, отсутствие документов, подтверждающих задолженность.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Кодекса).

Согласно пункту 3 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

По смыслу указанной нормы передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право.

Из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности (существования) требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что между ООО «Спецбуркомплект» и третьими лицами длительный период времени имелись тесные хозяйственные связи (т.2 л.д. 69-87, 89-148, т.3 л.д. 1-59). Более того, третьи лица осуществляли действия по приемке товара от имени общества «Спецбуркомплект», имея в распоряжении печать общества (т. 2 л.д. 55-58, 67).

Согласно части 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

ООО «Спецбуркомплект» не представило доказательств, свидетельствующих о том, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от него при заключении договора цессии, он не имел возможности получить сведения об имущественной состоятельности должников. Утрата ответчиком интереса в заключении договора уступки прав (требований) также не является ни существенным нарушением условий договора другой стороной, ни существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Ссылка ответчика на злоупотребление правом со стороны ООО «Монолит-М» вследствие не направления копии иска, не может быть принята судом, поскольку опровергается материалами дела (т.1 л.д. 5 вручен 15.10.2019; т.1 л.д. 97 вручен 17.12.2019).

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В пункте 4.3 договоров стороны согласовали условие о том, что в случае нарушения и/или неисполнения цессионарием обязательства по уплате договорной суммы цедент вправе потребовать уплаты пени в размере 0,1 процентов от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Проверив представленный истцом расчет неустойки, суд полагает необходимым его откорректировать в соответствии со статьями 190, 193 Гражданского кодекса Российской Федерации. По расчету суда неустойка за период с 01.08.2019 по 09.01.2020 составила 33077 руб. 64 коп., которая подлежит взысканию с ответчика.

Ответчиком ходатайство о снижении размера неустойки по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявлялось и судом не рассматривалось (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив в совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) представленные материалы дела документы, с учетом пояснений лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения в части первоначальных исковых требований, поскольку доказательств оплаты ответчиком задолженности не представлено, и отсутствии для удовлетворения встречного иска. 

Ходатайство ООО «Монолит-М» об оставлении иска без рассмотрения (т.3 л.д. 60), поданное в рамках дела № А34-17168/2019, удовлетворению не подлежит, вследствие объединения дел (определение от 17.01.2020).

Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика пропорционально удовлетворенным судом требованиям в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела истцом представлены подлинники платежных поручений об оплате государственной пошлины в размере 5061 руб. (т.1 л.д. 6) и 7155 руб. (т.1 л.д. 96), всего 12216 руб., тогда как необходимо с учетом неоднократных изменений заявленных требований – 11466 руб.

Следовательно, на истца подлежат отнесению судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 руб., с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 11457 руб.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за предъявление встречного иска подлежат отнесению на ответчика в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                          р е ш и л:

ходатайство ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНОЛИТ-М" об оставлении иска без рассмотрения отклонить.

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦБУРКОМПЛЕКТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНОЛИТ-М" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 389 913 руб. 30 коп. основного долга, 33 077 руб. 64 коп. договорной неустойки, 11457 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

  В удовлетворении встречного иска отказать.

  Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНОЛИТ-М" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 750 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Судья

Н.А. Саранчина