Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-13169/2022

16 сентября 2023 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 16 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Горобчук Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Газпром Трубинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 61 080 929 руб. 72 коп, 

встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» к акционерному обществу «Газпром Трубинвест»  о взыскании неустойки в размере 27 050 254 руб. 05 коп.

при участии представителей:

от истца - ФИО2 по доверенности от 01.08.2023,

от ответчика - не явились,

от правопреемника - ФИО3 по доверенности от 30.01.2023,

установил:

акционерное общество «Газпром Трубинвест»  (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее - ответчик) о взыскании 60 574 348 руб. 94 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара по договору поставки трубной продукции № РСН-1497/17 от 05.05.2017.

ООО «РН-Снабжение» обратилось со встречным исковым заявлением к АО «Газпром Трубинвест» о взыскании неустойки (пени), предусмотренной пунктом 8.1.1. договора, за нарушение сроков поставки товара в размере 27 050 254 руб. 05 коп.

Определением от 12.01.2023 встречное исковое заявление принято к рассмотрению.

Пунктом 11.1. договора, стороны согласовали подсудность споров арбитражному суду по месту нахождения покупателя (если поставщик - резидент).

В рассматриваемом деле поставщик является юридическим лицом, учрежденным по законам Российской Федерации.

В силу статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор подсуден Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

В материалы дела поступило заявление акционерного общества «Самотлорнефтегаз» о процессуальном правопреемстве, просит произвести замену ответчика общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (ИНН 

<

***>) его правопреемником акционерным обществом «Самотлорнефтегаз» (ИНН 

<

***>) в связи с прекращением деятельности путем реорганизации в форме присоединения (запись Единого государственного реестра юридических лиц за регистрационным номером 2238600150040).

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

В единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 05.07.2023 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» путем реорганизации в форме присоединения к акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» (ИНН 

<

***>)  в связи, с чем суд полагает необходимым произвести процессуальную замену истца общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» на акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (ИНН 

<

***>) в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах заявление акционерного общества «Самотлорнефтегаз» о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

От ответчика поступило заявление об уточнении размера встречных исковых требований, просит взыскать неустойку в размере 26 404 158 руб. 86 коп.

В соответствии со статьей 49 процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд в процессе  рассмотрения спора принял к рассмотрению уточненные встречные исковые требования о взыскании неустойки (пени).

В ходе судебного заседания представитель истца доводы и требования искового заявления поддержала, относительно встречных исковых требований пояснила, что расчет неустойки верный, истцом не оспаривается, ответчиком срок давности и положения статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации учтены при уточнении расчетов, в связи с чем данные возражения по встречным требованиям истцом снимаются, также просит не рассматривать заявление о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика встречные исковые требования поддержала, относительно первоначальных требований пояснила, что расчет неустойки верный, ответчиком не оспаривается, истцом срок давности учтен при уточнении расчетов, в связи с чем возражения по первоначальным требованиям в данной части снимаются, заявила ходатайство о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, считает первоначальный и встречный иски подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.05.2017 между акционерным обществом «РН-Снабжение» (покупатель, правопредшественник ответчика) и акционерным обществом «Газпром Трубинвест» (поставщик, истец) подписан договор поставки трубной продукции (формульный) № РСН-1497/17, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель принять и оплатить товар (пункт 1.1. договора).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что график и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, базис поставки, а также иные условия поставки определяются покупателем в отгрузочных разнарядках, составляемых по форме приложения № 2 к договору и направляемых в адрес поставщика в соответствии с пунктом 3.4. договора.

В соответствии с пунктом 8.1.1 договора за нарушение сроков поставки товара поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,1 % от стоимости непоставленного в срок товара, за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости непоставленного в срок товара.

В случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в договоре, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 30% от неоплаченной в срок суммы (пункт 8.2 договора).

По договору происходила поставка товара, что сторонами не оспаривалось.

Истец по первоначальному иску, сославшись на нарушение срока оплаты принятого товара, предъявил первоначальный иск о взыскании соответствующей неустойки.

Ответчик, сославшись на нарушение срока поставки товара, предъявил встречный иск о взыскании соответствующей неустойки.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, арбитражный суд пришел к выводу, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), а так же условиями заключенного договора.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договор является основанием возникновения предусмотренных в нем прав и обязанностей для сторон.

Сторонами доводов о незаключенности или недействительности договора не приводились, поэтому суд при рассмотрении спора учитывает условия договора.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Относительно требований по первоначальному иску.

АО «Газпром Трубинвест» заявило требование о взыскании с АО «Самотлорнефтегаз» неустойки, предусмотренной пунктом 8.2. договора, за нарушение срока оплаты товара в размере 60 574 348 руб. 94 коп. (с учетом уточнений).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о письменной форме неустойки соблюдено в пункте 8.2. договора.

Оплата за поставленный товар осуществляется в течение 20 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара при условии предоставления оригиналов счетов-фактур и товарных накладных на поставленный товар  (пункт 6.2 договора).

Нарушение со стороны АО «Самотлорнефтегаз» срока оплаты принятого товара подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком, следовательно, АО «Газпром Трубинвест» правомерно усмотрело основания для предъявления требования о взыскании неустойки. 

Расчет неустойки судом проверен, является верным, соответствует условиям договора и обстоятельствам спора.

При уточнении исковых требований по первоначальному иску АО «Газпром Трубинвест» учло замечания процессуального оппонента.

В судебном заседании представитель ответчика расчет неустойки признала арифметически верным, с учетом уточнения истцом требований заявление о применении срока давности просила не рассматривать, заявила ходатайство о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая пояснения представителя ответчика, заявление о пропуске срока давности не подлежит рассмотрению судом.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Основания для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в настоящем случае ответчиком не доказаны, вследствие чего заявленная истцом ко взысканию неустойка снижению не подлежит.

Установленный в договоре процент неустойки в размере 0,1% не является завышенным и является распространенным размером санкций за нарушение договорных обязательств среди участников предпринимательской деятельности.

Само по себе превышение размера взысканной судом неустойки суммы процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ за аналогичный период, а также утверждение (а фактически, предположение) о том, что рассчитанная истцом неустойка явно превышает сумму убытков, вызванных нарушением обязательства, вопреки доводам ответчика, достаточным основанием полагать заявленную истцом неустойку несоразмерной последствиям нарушенного ответчиком обязательства, не является.

При этом суд принимает во внимание, что согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, согласно нормам гражданского права стороны вправе самостоятельно определить в договоре размер неустойки, обеспечивающей исполнение обязательства (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

В данном случае стороны воспользовались предоставленным Гражданским кодексом Российской Федерации правом и самостоятельно согласовали при заключении договора путем урегулирований разногласий размер неустойки.

При подписании договора ответчику были известны его условия, в том числе в части применения размера неустойки за допущенную просрочку оплаты арендных платежей.

Об ограничении возможности определять условия договора ответчиком не заявлено, то обстоятельство, что он являлся слабой стороной спора, из материалов дела не усматривается.

С учетом изложенного, определив соответствующий размер договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения поставщиком мер договорной ответственности.

Суд отмечает, что установленный договорами размер неустойки (0,1%) соответствует тому, который обычно применяется в подобных отношениях при определении договорной ответственности, на что обращено внимание истцом и подтверждается обширной судебной практикой.

Какими-либо исключительными обстоятельствами заявление о снижении неустойки не мотивированны.

Более того, стороны при заключении договора предусмотрели идентичный размер неустойки, как за нарушение срока поставки, так и за нарушение срока оплаты принятого товара.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, требование АО «Газпром Трубинвест» по первоначальному иску о взыскании с АО «Самотлорнефтегаз» неустойки, предусмотренной пунктом 8.2. договора, за нарушение срока оплаты товара подлежит удовлетворению в заявленном размере 60 574 348 руб. 94 коп. (с учетом уточнений).

Относительно требований по встречному иску.

АО «Самотлорнефтегаз» заявило требование о взыскании с АО «Газпром Трубинвест» договорной неустойки за нарушение срока поставки товара, предусмотренной пунктом 8.1.1 договора, в размере 26 404 158 руб. 86 коп. (с учетом уточнений).

Требование о письменной форме соглашения о неустойке соблюдено в пункте 8.1.1 договора.

В силу статьи 521 Гражданского кодекса Российской Федерации установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Поскольку, ответчик допустил нарушение сроков поставки товара, что не оспаривается поставщиком, требование поставщика о взыскании договорной неустойки (пени) за просрочку поставки товара являются обоснованными.

Проверив представленный ответчиком расчет неустойки по встречному иску, суд находит его верным, соответствующим условиям договора и обстоятельствам спора.

В ходе судебного заседания представитель истца признала представленный ответчиком уточненный расчет верным, представленные контррасчеты просила не учитывать, заявление о пропуске срока давности и применения положений статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ходатайство о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации просила не рассматривать.

Учитывая пояснения истца в судебном заседании, суд не рассматривает заявление о пропуске срока давности по встречным требованиям, ходатайство о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, возражения в части 193 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом вышеизложенного, требование АО «Самотлорнефтегаз» о взыскании с АО «Газпром Трубинвест» неустойки, предусмотренной пунктом 8.1.1. договора, подлежит удовлетворению в заявленном размере 26 404 158 руб. 86 коп.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче первоначального иска АО «Газпром Трубинвест» уплатило государственную пошлину в размере 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 24.06.2022 № 3047.

В связи с удовлетворением первоначального иска, в соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд взыскивает с АО «Самотлорнефтегаз» в пользу АО «Газпром Трубинвест» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

При подаче встречного иска АО «Самотлорнефтегаз» оплачена государственная пошлина в размере 158 251 руб., что подтверждается платежным поручением от 27.12.2022 № 7861.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах при цене иска 26 404 158 руб. 86 коп. (с учетом уточнения размера встречных требований) составляет 155 021 руб.

Принимая во внимание удовлетворение встречного иска, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на АО «Газпром Трубинвест».

В части излишне уплаченной государственная пошлина подлежит возврату АО «Самотлорнефтегаз»  из федерального бюджета.

В соответствии с абзацем вторым части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Данная норма Арбитражного процессуального кодекса непосредственно связана со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что одним из оснований прекращения обязательств является зачет. При этом процессуальные действия по подаче встречного иска, основанные на одностороннем волеизъявлении, согласуются с гражданско-правовой природой зачета, для которого тоже достаточно заявления одной стороны.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности могут возникать, а равным образом прекращаться вследствие принятия судебного решения.

В результате зачета требований по первоначальному и встречному искам (часть 5 статьи 170 АПК РФ) с ответчика в пользу истца подлежат взысканию 34 170 190 руб. 08 коп. - сумма пени, 44 979 руб. – судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 9, 16, 48, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

произвести процессуальное правопреемство по делу № А75-13169/2022, заменив общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Исковые требования акционерного общества «Газпром Трубинвест» удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Самотлорнефтегаз» в пользу акционерного общества «Газпром Трубинвест» 60 574 348 руб. 94 коп. – сумму неустойки, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Исковые требования акционерного общества «Самотлорнефтегаз» удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Газпром Трубинвест» в пользу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» 26 404 158 руб. 86 коп. – сумму неустойки, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 155 021 руб.

Произвести зачет встречных исковых требований.

По результатам произведенного зачета взыскать с акционерного общества «Самотлорнефтегаз» в пользу акционерного общества «Газпром Трубинвест» 34 170 190 руб. 08 коп. – сумму пени, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 44 979 руб. 

Возвратить акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 230 руб, уплаченную по платежному поручению № 7861 от 27.12.2022.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяН.А. Горобчук