Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-4177/2024

1 ноября 2024 года

г. Ульяновск

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 1 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи  Кнышевского Д.Л., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербаковой А.С.,  

рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1, г. Самара

к Обществу с ограниченной ответственностью "Магнум" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Ульяновск

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица

 

заинтересованные лица ФНС России в лице УФНС России по Ульяновской области, ПАО Банк "ФК Открытие"

 

при участии в судебном заседании:

от заявителя – не явился, извещен;

от иных заинтересованных лиц – не явились, извещены; 

 

УСТАНОВИЛ:

05.04.2024 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило исковое заявление ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в котором просит:

1. Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Магнум» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с среди лиц, имеющих на это право.

2. Утвердить арбитражным управляющим ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих – 20106, дата включения в реестр: 30.11.2020 430011, адрес для корреспонденции: Республика Мордовия, г. Саранск, а/я 1 ,телефон: 

<

***>), члена Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 420034, 

<

...>).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.04.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание, привлечено к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица ФНС России в лице УФНС России по Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.05.2024 привлечен к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица ПАО Банк "ФК Открытие" (ИНН 

<

***>).

12.09.2024, 19.09.2024, 26.09.2024 через канцелярию суда от ПАО Банк "ФК Открытие" поступил ответ на запрос суда.

29.10.2024 через канцелярию суда от заявителя поступило дополнение к заявлению.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

При данных обстоятельствах заявление подлежит рассмотрению в их отсутствие в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав и оценив представленные документы, суд приходит к следующим выводам.

Из заявления и материалов дела следует, что 24.11.2024 Управлением Федеральной налоговой службы по Ульяновской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении юридического лица – ООО «МАГНУМ» (ОГРН 

<

***>) на основании пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности (запись ГРН № 2237300257489). 

Заявитель пояснил, на момент внесения записи об исключении ООО «Магнум» из Единого государственного реестра юридических лиц не был решен вопрос об имуществе, принадлежащем на праве собственности ООО «Магнум»: денежные средства, находящиеся на расчетном счете общества, открытом в Ф-Л ПРИВОЛЖСКИЙ ПАО БАНК "ФК ОТКРЫТИЕ".

Заявитель полагает, что на момент прекращения деятельности ООО «Магнум» в связи с его исключением из Единого государственного реестра юридических лиц, у него имелось нераспределенное имущество

Учредителем юридического лица ООО "Магнум" являлся ФИО1

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

 Согласно п.2 ст. 64.2. Гражданского кодекса РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В силу п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Согласно п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Из разъяснений, изложенных в п.39 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", следует, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2022 N 305-ЭС21-20375 отмечено, что в предмет доказывания при рассмотрении дел подобной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

При этом законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда.

Заявитель указал, что имеются денежные средства на счете открытом в ПАО Банк "ФК Открытие".

Из представленного в материалы дела ответа ПАО Банк "ФК Открытие" от 31.05.2024 следует, что счёт №40702810101400016170 закрыт 09.01.2024, остаток на счете отсутствует.

Из представленных в материалы дела ответов ПАО Банк "ФК Открытие" от 04.09.2024, 10.09.2024, 28.09.2024 следует, что счёт №40702810101400016170 закрыт 09.01.2024 банком в одностороннем порядке, остаток в сумме 97 622 руб. 19 коп. переведен на счет Банка №70601810500082880302 (проч. операцион. дох).

Статьей 859 ГК РФ предусмотрены основания, порядок и последствия расторжения договора банковского счета.

В пункте 6 названной нормы указано на то, что в случаях расторжения договора банковского счета находящиеся на нем денежные средства, невостребованные клиентом, банк обязан зачислить на специальный счет в Банке России, порядок открытия и ведения которого, а также порядок зачисления и возврата денежных средств с которого устанавливается Банком России.

С учетом представленной Банком информации, суд приходит к выводу о наличии денежных средств на счете в кредитной организации, принадлежащих ООО "Магнум".

Как указано в Определении Верховного Суда РФ от 22.08.2024 N 305-ЭС24-6717, по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен.

Для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий - наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.

При этом право участника юридического лица на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ) основывается на том, что с ликвидацией юридического лица оно утрачивает свою имущественную обособленность, то есть отпадают основания для отделения имущества юридического лица от имущества его участников. Лишение участника ликвидируемого юридического лица права на имущество, оставшееся после проведения расчетов с кредиторами, вследствие отказа в назначении процедуры распределения имущества, таким образом, приводило бы к существенному ограничению права собственности в отсутствие на то законных оснований.

В связи с изложенным, заявленное ФИО1 требование о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества суд признает обоснованным и считает необходимым назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "Магнум" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на срок до 29 января 2025 года.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Обстоятельств, препятствующих утверждению представленной кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 – члена Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих», судом не установлено.

Союзом «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих» представлено согласие арбитражного управляющего ФИО2 на участие в данной процедуре.

При таких обстоятельствах, суд утверждает арбитражным управляющим для распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Магнум» ФИО2 (адрес для направления корреспонденции: 430011, Республика Мордовия, г. Саранск, а/я 1).

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Принимая во внимание установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО2 вознаграждение за процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица в размере 30 000 руб. в месяц за счет обнаруженного имущества ликвидированного ООО «Магнум».

Также с учетом аналогии п. 3 ст. 59 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в случае недостаточности средств от имущества ликвидированного юридического лица для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества ликвидированного  ООО «Магнум».

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий в свою очередь обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Руководствуясь статьями 3, 20, 20.2, 20.6, 33, 45, 53, 75, 124, 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-171, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд  

 

Р Е Ш И Л :

Заявление удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "Магнум" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на срок до 29 января 2025 года.

Утвердить арбитражным управляющим ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "Магнум" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО2 (адрес для направления корреспонденции: 430011, Республика Мордовия, г. Саранск, а/я 1) – члена Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей в месяц.

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Магнум" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 28.01.2025 г. на 13 час. 10 мин. (время местное, МСК+1) в помещении Арбитражного суда Ульяновской области по адресу: 

<

...>, каб. № 201.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

 

Судья                                                                                                   Д.Л. Кнышевский