﻿﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-21592/2018

21 января 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 года. 

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Кореневой Т.И., Николиной О.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой А.Б.,

при участии в судебном заседании представителей публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» – Ботоевой Светланы Степановны (доверенность от 01.10.2019, паспорт, диплом),  общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное предприятие № 795» – Фролова Германа Алексеевича (доверенность от 20.12.2019, паспорт, диплом) и общества с ограниченной ответственностью «Аккумуляторные технологии» – Тугариной Наталии Андреевны (доверенность от 22.03.2019, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 ноября 2018 года по делу № А19-21592/2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное предприятие № 795» (ОГРН 1077746293921, ИНН 7716569506, г. Москва, далее – ООО «РСП № 795», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Аккумуляторные технологии» (ОГРН 1113850010185, ИНН 3811146750, Иркутская область, г. Свирск, далее – ООО «Актех»), общества с ограниченной ответственностью «Актех-Байкал» (ОГРН 1103850031735, ИНН 3811143799, Иркутская область, г. Иркутск, далее – ООО «Актех-Байкал») сумму задолженности по договорам поручительства от 29.01.2015 № 1-АК, № 2-АКТ-Б  в размере 1 582 111 067 рублей 90 копеек, о взыскании солидарно с ответчиков в пользу истца расходов на оплату государственной пошлины в размере 13 000 рублей, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания» (ОГРН 1053808031287, ИНН 3808119644, Иркутская область, г. Иркутск).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 ноября 2018 года производство по делу прекращено в связи с заключением сторонами мирового соглашения и его утверждением судом.

Не согласившись с принятым судебным актом,  публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» (ОГРН 1027800000480, ИНН 7831001567, г. Москва, далее – Банк «ТРАСТ» (ПАО)), не участвующее в данном деле и являющееся конкурсным кредитором ООО «Актех-Байкал» (должника), обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что судом утверждено мировое соглашение с нарушением норм права – Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); при его заключении имело место недобросовестное поведение и признаки злоупотребления правом со стороны должника и ООО «РСП № 795»; оспариваемое мировое соглашение является мнимой сделкой, при этом заключено за месяц до принятия заявления о признании должника банкротом (дело № А19-32138/2018). Полагает, что сделка между сторонами могла быть заключена в целях причинения имущественного вреда иным кредиторам и на момент утверждения мирового соглашения общество уже отвечало признакам неплатежеспособности.

ООО «РСП № 795» в отзыве на кассационную жалобу доводы заявителя отклонило, ссылаясь на их необоснованность, просило обжалуемое определение оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель Банка «ТРАСТ» (ПАО) поддержала доводы кассационной жалобы, а представители ООО «РСП № 795» и ООО «Аккумуляторные технологии» возражали против ее удовлетворения.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о необходимости отмены обжалуемого определения в связи со следующим.

В силу статей 138 и 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

В то же время, частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее –  постановление № 50) разъяснено, что мировое соглашение представляет собой сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В соответствии с пунктом 14 постановления № 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из соответствия его по форме и содержанию требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также из того, что условия мирового соглашения не нарушают прав и законных интересов других лиц.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или о недостаточности имущества должника.

На основании пунктов 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов суды должны учитывать, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из приведенных норм права и разъяснений следует, что основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям.

Согласно информации, содержащейся в сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/), определением Арбитражного суда Иркутской области от 15 февраля 2019 года по делу № А19-32138/2018 принято к производству заявление Гармаш Геннадия Леонидовича, поданное 27.12.2018, о признании ООО «Актех-Байкал» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10 июня 2019 года по делу № А19-32138/2018 заявление Гармаш Геннадия Леонидовича признано обоснованным и в отношении ООО «Актех-Байкал» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение. 

Заключенное по настоящему делу мировое соглашение утверждено судом 22.11.2018, то есть за месяц до подачи заявления о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 ноября 2019 года признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Актех-Байкал» требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) в размерах 139 539 832 рубля 24 копейки и 133 331 020 рублей 19 копеек.

Принимая во внимание принципы правовой определенности и стабильности судебного акта (являющиеся проявлением права на судебную защиту), учитывая необходимость обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц, суд при проверке доводов заявителя оценивает не только то, имеются ли достаточные основания полагать, что обжалуемый акт влияет на его права и законные интересы, но и имеются ли у него серьезные аргументы относительно принятия такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

По объективным причинам, связанным с тем, что конкурирующие кредиторы и арбитражный управляющий не являлись участниками правоотношений по спору, рассмотренному в общеисковом порядке, они ограничены в возможности предоставления достаточных доказательств, подтверждающих свои доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и кредитором в данном деле.

Бремя опровержения этих сомнений лежит на кредиторе. При чем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования, тогда как предъявление к конкурирующим кредиторам и арбитражному управляющему высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов.

С учетом того, что при утверждении мирового соглашения суд первой инстанции те обстоятельства, которые Банком «ТРАСТ» (ПАО) приведены при обжаловании определения, в том числе о неплатежеспособности ООО «Актех-Байкал», злоупотреблении правом при заключении мирового соглашения, о заключении мирового соглашения в целях причинения вреда кредиторам данного общества, которые могут иметь существенное значение для правильного рассмотрения спора, включая возможность утверждения мирового соглашения, не исследовал и не оценивал по объективным причинам, а оценка доказательств и установление обстоятельств спора не относится к компетенции суда кассационной инстанции, рассматривавшего дело по правилам кассационного судопроизводства, определение об утверждении мирового соглашения в целях обеспечения принципов состязательности сторон, законности судебного акта, баланса прав участников спорных правоотношений подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует проверить по существу доводы Банка «ТРАСТ» (ПАО) о заключении мирового соглашения в нарушение действующих норм, с целью причинения вреда кредиторам должника, соответствие мирового соглашения названным выше положениям закона и разъяснениям, допущено ли злоупотребление сторонами правами при заключении мирового соглашения, и, исходя из установленных фактических обстоятельств, решить вопрос о возможности утверждения данного мирового соглашения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 ноября 2018 года по делу № А19-21592/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

А.Л. Барская 

Т.И. Коренева 

О.А. Николина