ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-34301/2019-ГК

Дело № А40-170498/18

г. Москва

20 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2019 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2019 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Ким Е.А., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО "ЛАККИ" 

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 27 мая 2019 года о процессуальном правопреемстве по делу № А40-170498/18, вынесенное судьей Мороз К.Г. 

по иску ООО «СБК ПАРИТЕТ» 

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛАККИ» (ОГРН  

<

***>) 

третьи лица: ПАО «Сбербанк России» в лице филиала - Волгоградского отделения № 8621; ООО «Гермес Ритейл»; временный управляющий ООО «Гермес Ритейл» ФИО2; ООО «ТКМ-Капитал»; временный управляющий ООО «ТКМ-Капитал» ФИО3; ООО «Актив-Капитал»; конкурсный управляющий ООО «Актив-Капитал» ФИО4; доверительный управляющий ООО «РЕНТ «Д.У.» ФИО5; ФИО5; финансовый управляющий ФИО5 ФИО4 

о взыскании в счет исполнения обязательств по договорам об открытии не возобновляемой кредитной линии

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО6 по доверенности от 21.06.2019;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены.  

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «СБК ПАРИТЕТ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «ЛАККИ» о взыскании в счет исполнения обязательств по договорам об открытии не возобновляемой кредитной линии № ПО от 02.07.2015г., № 8621/633 от 21.11.2016г., № 8621/635 от 25.11.2016г., № 8621/654 от 06.12.2016г., № 8621/689 от 26.01.2017г., № 8621/693 от 09.02.2017г., № 8621/713 от 16.02.2017г., № 8621/730 от 13.03.2017г. арендных платежей за июнь 2018 года по договору аренды нежилых помещений № ТКМ-Л/2017 от 12.12.2017 с дополнительным соглашением от 12.10.2017г. в размере 576 091,20 руб., по договору аренды нежилых помещений № АК-Л/1-2017 от 30.10.2017г. в размере 139 080 руб., по договору аренды нежилых помещений №РЕНТ-Л/3-2017 от 30.10.2017 в размере 80 040 руб.

 

ООО «СБК Паритет» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о замене ПАО «Сбербанк России» в лице филиала – Волгоградского отделения № 8621 на ООО «СБК Паритет», в связи с заключением договоров уступки прав требований.

 

Определением от 27.05.2019г. Арбитражный суд г. Москвы заявление ООО «СБК Паритет» удовлетворил, руководствуясь ст. ст. 382-385 ГК РФ, поскольку установил, что:

- заключен Договора об уступки прав (требований) № 110 от 02.07.2015 , в соответствии с п. 1.1. которым Цедент уступает Цессионарию в полном объеме права (требования) к ООО «Гермес Ритейл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), именуемому в дальнейшем должник, вытекающие из договора № ПО об открытии невозобновляемой кредитной линии от 02 июля 2015 года, в редакции всех дополнительных соглашений, в размере 229 524 919 рублей 79 копеек;

- согласно п. 1.3 Договора Стороны договорились, что стоимость (цена)уступаемых ЦЕССИОНАРИЮ по Договору прав (требований) составляет 224 880 000рублей. Стоимость (цена) уступаемых прав (требований), указанных в п. 1.2 Договора, входит в стоимость (цену).прав            (требований), указанную в настоящем пункте Договора. Вместе с тем, согласно п. 1.4 Договора Цессионарий уплачивает Цеденту в порядке и на условиях, определенных Договором, денежную сумму в размере 1 000 000 руб. НДС 20 % в сумме 166 666,67 руб.;

- в соответствии с п. 1.1. Договора уступки прав (требований) № 633 от 21.11.2016 Цедент уступает Цессионарию в полном объеме права (требования) к ООО «Гермес Ритейл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), именуемому в дальнейшем Должник, вытекающие из договора №8621/633 - об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21 ноября 2016 года, в редакции всех дополнительных соглашений, в размере 206 754 102,07 руб.;

- согласно п. 1.3 Договора Стороны договорились, что стоимость (цена) уступаемых ЦЕССИОНАРИЮ по Договору прав (требований) составляет 96 830 000  руб. Стоимость (цена) уступаемых прав (требований), указанных в п. 1.2 Договора, входит в стоимость (цену) прав (требований), указанную в настоящем пункте Договора;

- в соответствии с п. 1.1. Договора уступки прав (требований) № 635 от 25.11.2016 Цедент уступает Цессионарию в полном объеме права (требования) к ООО «Гермес Ритейл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), именуемому в дальнейшем Должник, вытекающие из договора №8621/635 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25 ноября 2016 года, в редакции всех дополнительных соглашений, в размере 206 756 276, рублей 97 копеек;

- согласно п. 1.3 Договора Стороны договорились, что стоимость (цена) уступаемых Цессионарию по Договору прав (требований) составляет 96 830 000 рублей. Стоимость (цена) уступаемых прав (требований), указанных в .п. 1.2 Договора, входит в стоимость (цену) прав (требований), указанную в настоящем пункте Договора;

- в соответствии с п. 1.1. Договора уступки прав (требований) № 654 от06.12.2016 Цедент уступает Цессионарию в полном объеме права (требования) кОбществу с ограниченной ответственностью «Гермес ритейл» (ИНК 

<

***>,ОГРН 

<

***>), именуемому в дальнейшем Должник, вытекающие издоговора №8621/654 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 06 декабря2016 года, в редакции всех дополнительных соглашений, в размере 343 570 474,91 руб., в том числе;

- согласно п. 1.3 Договора Стороны договорились, что стоимость (цена) уступаемых ЦЕССИОНАРИЮ по Договору прав (требований) составляет 161 740 000  рублей. Стоимость (цена) уступаемых прав (требований), указанных в п. 1.2 Договора, входит в стоимость (цену) прав (требований), указанную в настоящем пункте Договора;

- в соответствии с п. 1.1. Договора уступки прав (требований) № 689 от 26.01.2017 Цедент уступает Цессионарию в полном объеме права (требования) к ООО «Гермес ритейл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), именуемому в дальнейшем Должник, вытекающие из договора №8621/689 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26 января 2017 года, в редакции всех дополнительных соглашений (далее - «Кредитный договор»), в размере 88 744 979,30 рублей;

- согласно п. 1.3 Договора Стороны договорились, что стоимость (цена) уступаемых Цессионарию по Договору прав (требований) составляет 38 330 000  рублей. Стоимость (цена) уступаемых прав (требований), указанных в п. 1.2 Договора, входит в стоимость (цену) прав (требований), указанную в настоящем пункте Договора;

    - в соответствии с п. 1.1. Договора уступки прав (требований) № 693 09.02.2017 ЦЕДЕНТ уступает ЦЕССИОНАРИЮ в полном объеме права (требования) к ООО «ГЕРМЕС РИТЕЙЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), именуемому в дальнейшем должник, вытекающие из договора №8621/693 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 09 февраля 2017 года, в редакции всех дополнительных соглашений, в размере 86 595 984,95 руб.;

- согласно п. 1.3 Договора Стороны договорились, что стоимость (цена) уступаемых ЦЕССИОНАРИЮ по Договору прав (требований) составляет 37 400 000 руб. Стоимость (цена) уступаемых прав (требований), указанных в п. 1.2 Договора, входит в стоимость (цену) прав (требований), указанную в настоящем пункте Договора;

- в соответствии с п. 1.1. Договора уступки прав (требований) № 713 от 16.02.2017 Цедент уступает Цессионарию в полном объеме права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью «Гермес ритейл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), именуемому в дальнейшем Должник, вытекающие из договора №8621/713 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 16 февраля 2017 года, в редакции всех дополнительных соглашений, в размере 103 132 499,30 рублей;

- согласно п. 1.3 Договора Стороны договорились, что стоимость (цена) уступаемых ЦЕССИОНАРИЮ по Договору прав (требований) составляет 44 500 000 рублей. Стоимость (цена) уступаемых прав (требований), указанных в п. 1.2 Договора, входит в стоимость (цену) прав (требований), указанную в настоящем пункте Договора;

- в соответствии с п. 1.1. Договора уступки прав (требований) № 730 от 13.03.2017 Цедент уступает Цессионарию в полном объеме права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью «Гермес ритейл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 1053460087Э61), именуемому в дальнейшем Должник, вытекающие из договора №8621/730 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13 марта 2017 года, в редакции дополнительных соглашений, в размере 114 599 443,12 руб.;

- согласно п. 1.3 Договора Стороны договорились, что стоимость (цена) уступаемых ЦЕССИОНАРИЮ по Договору прав (требований) составляет 49 500 000 руб. Стоимость (цена) уступаемых прав (требований), указанных в п. 1.2 Договора, входит в стоимость (цену) прав (требований), указанную в   настоящем пункте Договора;

- истцом в материалы дела представлено уведомление должника о производимой уступке.

 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 27.05.2019г. отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. 

 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца возражал против жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения; 

представители остальных лиц, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), информация на официальном сайте суда размещена 10.06.2019 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

 

Проверив доводы апелляционной жалобы, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения в порядке статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что определение следует оставить без изменения,  апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не содержат оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

С выводами суда первой инстанции коллегия согласна.

Иное понимание/толкование заявителем закона не свидетельствует  о принятии судом первой инстанции неправильного судебного акта. 

При таких обстоятельствах, оспариваемый судебный акт надлежит оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 27 мая 2019 года по делу№ А40-170498/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                  Т.А. Лялина 

 

Судьи:                                                                                                           Е.А. Ким 

 

                                                                                                                       Е.Е. Мартынова 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.