ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-2439/2013

г. Вологда

21 июня 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 июня 2022 года.

 

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. 

         при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Псковская» ФИО2 на определение Арбитражного суда Псковской области от 30.03.2022 по делу № А52-2439/2013, 

 

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Псковская» (адрес: 180504, Псковская обл., Псковский р-н,           д. Тямша; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее –                                  ООО «Птицефабрика «Псковская», Должник) ФИО2 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Псковской области от 30.03.2022 в части отказа исключить требование общества с ограниченной ответственностью «СБК Уран» (далее – Общество, ООО «СБК Уран») из реестра требований кредиторов Должника.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Новгородский бекон» (далее – ООО «Новгородский бекон»).

В обоснование жалобы её податель ссылается на ошибочность вывода суда о том, что уступка права требования по основному обязательству не влечёт прекращение залога, поскольку право требования и право залога должны принадлежать одному и тому же лицу. Полагает, что право залога                            ООО «СБК Уран» ни на какое имущество, в том числе Должника, не сохраняется; спорное залоговое требование не может учитываться в реестре Должника, поскольку залог в размере 1 402 659 480 руб. 38 коп. прекратился в связи с заключением договора уступки права требования. ООО «Новгородский бекон» с заявлением о правопреемстве в деле о банкротстве Должника не обращалось. Просит определение суда отменить в части отказа и удовлетворить заявленные требования в полном объёме.

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

  Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

  В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

  При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

  Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в части отказа в удовлетворении требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

  Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Псковской области от 13.08.2013 возбуждено дело о банкротстве Должника.

  Определением суда от 28.11.2013 в отношении Должника введена процедура наблюдения.

  Решением Арбитражного суда Псковской области от 23.04.2014 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2.

  Определением суда от 19.03.2014 включено в третью очередь реестра требований кредиторов Должника требование открытого акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Банк)  в сумме 4 703 684 819 руб. 02 коп., в том числе 4 554 146 712 руб. 70 коп. основного долга, как обеспеченные залогом и подлежащие удовлетворению за счет средств, полученных от реализации предмета залога, 149 538 106 руб. 32 коп. неустойки.

  В состав требований включены в том числе требования Банка к Должнику по договору поручительства от 10.09.2007 № 8629-115107, заключённому в обеспечение обязательств ООО «Птицефабрика «Новгородская» по договору  от 10.09.2007 № 8629-115707-и, в сумме 146 322 056 руб. 81 коп., в том числе              139 284 000 руб. ссудной задолженности и 6 763 186 руб. 85 коп. процентов по кредиту, по договору поручительства от 07.09.2009 № 8629-120809, заключенному в обеспечение обязательств ООО «Птицефабрика «Новгородская» по договору от 07.09.2009 № 8629-120409-и, в сумме                      253 001 690 руб. 48 коп., в том числе  240 000 000 руб. ссудной задолженности и 12 581 917 руб. 84 коп. процентов по кредиту,  по договору поручительства от 12.11.2012 № 8629-1-135412-П4, заключенному в обеспечение обязательств ООО «Птицефабрика «Новгородская» по договору от 12.11.2012                                  № 8629-1-135412, в сумме 556 389 356 руб. 50 коп., в том числе                                         524 125 000 руб. ссудной задолженности и 30 300 246 руб. 56 коп. процентов по кредиту,  по договору поручительства от 15.02.2008 № 8629-105408, заключенному в обеспечение обязательств ООО «Птицефабрика «Новгородская» по договору от 27.12.2007  № 8629-128607-и, в сумме                 456 710 605 руб. 28 коп., в том числе 434 731 200 руб. ссудной задолженности и 21 090 117 руб. 50 коп. процентов по кредиту,  по договору поручительства от 15.02.2008 № 8629-107808, заключенному в обеспечение обязательств                    ООО «Птицефабрика «Новгородская» по договору от 27.12.2007                           № 8629-128807-и, в сумме 189 288 809 руб. 95 коп., в том числе                             180 179 200 руб. ссудной задолженности и, 8 741 034 руб. 69 коп. процентов по кредиту, по договору поручительства от 15.02.2008 № 8629-106608, заключенному в обеспечение обязательств ООО «Птицефабрика «Новгородская» по договору от 27.12.2007 № 8629-128907-и, в сумме                             49 112 451 руб. 38 коп., в том числе 46 726 880 руб. ссудной задолженности и,                  2 231 129 руб. 46 коп. процентов по кредиту, по договору поручительства от 15.02.2008 № 8629-109008, заключенному в обеспечение обязательств                     ООО «Птицефабрика «Новгородская» по договору от 27.12.2007                               № 8629-129107-и, в сумме 20 081 848 руб. 82 коп., в том числе 19 106 400 руб. ссудной задолженности и, 912 298 руб. 26 коп. процентов по кредиту, по договору поручительства от 26.12.2011 № 8629-1-167911-3, заключенному в обеспечение обязательств ООО «Птицефабрика «Новгородская» по договору от 26.12.2011 № 8629-1-167911, в сумме 791 910 067 руб. 19 коп., в том числе                                 746 152 193 руб. 54 коп. ссудной задолженности и 10 524 730 руб. 91 коп. процентов по кредиту.

  Судом при рассмотрении требования Банка установлено, что все требования к ООО «Птицефабрика «Псковская», в том числе вытекающие из кредитных обязательств ООО «Птицефабрика «Новгородская» на общую сумму 2 462 816 886 руб. 41 коп., также обеспечены залогом имущества Должника по договорам ипотеки от 20.02.2008 № 8630-162307-01, от 08.04.2008 № 8630-162407-02, от 09.08.2007 № 8630-134107-01, от 27.01.2012                             № 8630-1-142711/12, от 05.12.2012 № 8630-1-124712/12, от 17.01.2012                  № 8630-1-142711/11, по договорам залога от 05.12.2012 № 8630-1-124712/13, 8630-1-124712/14, от 12.01.2012 № 8630-1-142711/9, 8630-1-142711/10.

  Определением суда от 18.05.2015 Банк заменен в реестре требований кредиторов Должника на Общество с суммой требования 2 960 334 394 руб.             75 коп., в том числе 2 896 583 853 руб. 89 коп. основного долга, 63 750 540 руб. 86 коп. неустойки, с учетом требования в  размере 2 896 583 853 руб. 89 коп. основного долга как обеспеченного залогом и подлежащего удовлетворению за счет средств, полученных от реализации предмета залога. 

  В состав требований, по которым произведена замена кредитора, вошли требования к Должнику по указанным выше обязательствам на общую сумму            1 397 003 881 руб. 91 коп., в том числе по основному долгу в общей сумме                 1 395 263 095 руб. 67 коп., по неустойке в сумме 1 740 786 руб. 24 коп. 

  По кредитным договорам от 10.09.2007 № 8629-115107-и с суммой требований 146 322 056 руб. 81 коп., от 26.12.2011 № 8629-1-167911 с суммой требований 791 910 067 руб. 19 коп. уступка права требования не производилась.

  К ООО «СБК Уран» перешли права требования по кредитным договорам от 09.08.2007 № 8630-134107, от 28.12.2007 № 8630-162407, от 12.11.2012                       № 8630-1-124712 на общую сумму 1 460 491 349 руб. 38 коп., заемщиком по которым является Должник, по кредитному договору от 27.12.2007                          № 8629-128707-и с ООО «Птицефабрика «Боровичская» на сумму                          43 483 761 руб. 39 коп., по кредитному договору от 09.10.2009  № 8630-129809 с ООО «Рубеж-Агро» на сумму 61 078 553 руб. 81 коп.

  В договорах уступки прав от 30.09.2014 его стороны пришли к соглашению, что в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам с Должником Обществу передаются права требования к Должнику по всем указанным выше договорам ипотеки и залога. По кредитным договорам с ООО «Птицефабрика «Новгородская» Обществу переданы права требования к Должнику по следующим договорам: по договору ипотеки от 27.01.2012                    № 8630-1-142711/12, в соответствии с которым в залог передано недвижимое имущество должника - 15 объектов общей залоговой стоимостью                           172 031 994 руб. 83 коп., по договору ипотеки от 05.12.2012                                    № 8630-1-124712/12, в соответствии с которым в залог передано недвижимое имущество должника - 18 объектов общей залоговой стоимостью                            109 800 852 руб. 92 коп., по договору ипотеки от 17.01.2012                                             № 8630-1-142711/11, в соответствии с которым в залог передано недвижимое имущество должника -  124 объекта общей залоговой стоимостью                                 1 246 843 421 руб. 13 коп., по договору залога от 05.12.2012                                       № 8630-1-124712/13, в соответствии с которым в залог переданы транспортные средства и оборудование общей залоговой стоимостью 134 283 553 руб. 49 коп., по договору залога от 05.12.2021 № 8630-1-124712/14, в соответствии с которым в залог переданы транспортные средства общей залоговой стоимостью 4 488 651 руб. 68 коп., по договору залога от 12.01.2012 № 8630-1-142711/9, в соответствии с которым в залог переданы транспортные средства и оборудование общей залоговой стоимостью 410 895 468 руб. 65 коп., по договору залога от 12.01.2021 № 8630-1-142711/10, в соответствии с которым в залог переданы транспортные средства общей залоговой стоимостью                               8 918 554 руб. 11 коп. 

  Общая стоимость имущества, переданного в залог, в обеспечение обязательств ООО «Птицефабрика «Новгородская», и в свою очередь переданных прав по договорам ипотеки и залога по договору уступки составила 2 087 262 496 руб. 65 коп. 

  Старшинство залогов не определялось, залогом имущества Должника обеспечиваются обязательства по всем кредитным договорам, заключенным с ООО «Птицефабрика «Новгородская», право требования по которым передано Обществу.

  В деле о банкротстве ООО «Птицефабрика «Новгородская»                             (№ А44-2496/2013) требования Банка включены в реестр требований кредиторов определением от 13.11.2013 в сумме  4 611 650 603 руб. 75 коп.; в состав требований, включенных в реестр, вошли требования по указанным выше обязательствам к ООО «Птицефабрика «Новгородская» как основному должнику (заемщику).

  Определением от 17.12.2014 по делу № А44-2496/2013 Банк заменен в реестре требований кредиторов ООО «Птицефабрика «Новгородская» на Общество с суммой требований в размере 2 889 233 359 руб. 49 коп. как обеспеченных залогом имущества ООО «Птицефабрика «Новгородская», в том числе по требованиям к ООО «Птицефабрика «Новгородская» как основному должнику (заемщику).

  Обществом и ООО «Новгородский бекон» 29.11.2017 заключены договоры уступки прав по кредитным договорам Банка с ООО «Птицефабрика «Новгородская» от 07.09.2009 № 8629-120409-и, от 12.11.2012                           № 8629-1-135412, от 27.12.2007 № 8629-128607-и, 8629-128807-и,                                8629-128907-и, 8629-129107-и.

  В соответствии с пунктами 1.2 указанных договоров к                                 ООО «Новгородский бекон» переходят права требования по договорам, заключенным Банком с ООО «Птицефабрика «Новгородская», в обеспечение обязательств последнего по соответствующему кредитному договору. Права по договорам, заключенным с третьими лицами в обеспечение исполнения обязательств ООО «Птицефабрика «Новгородская», не переходят. К таким договорам сторонами отнесены договоры поручительства и договоры ипотеки и залога, заключенные должником с Банком в обеспечение исполнения обязательств ООО «Птицефабрика «Новгородская» (приложения  4 к договорам уступки).

  Определением суда от 26.01.2018 по делу № А44-2496/2013                   ООО «СБК Уран» заменено в реестре требований кредиторов                               ООО «Птицефабрика «Новгородская» на ООО «Новгородский бекон» в части требований в сумме 1 402 659 480 руб. 38 коп., основанных на обязательствах по указанным выше кредитным договорам Банка с ООО «Птицефабрика «Новгородская».

  Конкурсный управляющий Должника ФИО2 обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на передачу Обществом ООО «Новгородский бекон» права требования к Должнику задолженности в размере                           1 402 764 252 руб. 22 коп. на основании договоров уступки от 29.11.2017,  замену определением суда от 26.01.2018 по делу № А44-2496/2013                           ООО «СБК Уран» на его правопреемника в деле о банкротстве основного заемщика (ООО «Птицефабрика «Новгородская») и на отсутствие такой замены в деле о банкротстве Должника, который являлся поручителем и залогодателем по обязательствам основного заемщика, обратился в суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требования Общества в указанной сумме.

  Определением суда от 26.05.2021, которое оставлено без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.08.2011, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, из реестра требований кредиторов Должника исключено требование ООО «СБК Уран» в сумме 57 313 491 руб., в том числе 17 117 857 руб. 35 коп. основного долга, 40 195 633 руб. 65 коп. процентов как обеспеченных залогом имущества Должника. 

  Постановлением кассационной инстанции от 01.12.2021 указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Повторно рассмотрев настоящий обособленный спор, арбитражный суд первой инстанции, учтя указания суда кассационной инстанции, признал требование в обжалуемой части не подлежащим удовлетворению.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002                № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) реестр требований кредиторов ведёт арбитражный управляющий или реестродержатель. При этом обязанность по ведению указанного реестра осуществляется арбитражным управляющим или реестродержателем в соответствии с федеральными стандартами, касающимися содержания и порядка ведения реестра требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 данного Закона требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, применяется в исключительных случаях: по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов в качестве реализации одной из форм осуществления гражданских прав в виде отказа кредитора от требований, предъявленных к должнику. Также на основании вступивших в силу судебных актов арбитражным управляющим или реестродержателем исключаются из реестра требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору (абзац третий пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно статье 384 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как следует из приложений к договорам уступки прав от 29.11.2017, к новому кредитору перешли права требования к Должнику, основанные на кредитных договорах и договорах ипотеки и залога, стороной в которых являлось ООО «Птицефабрика «Новгородская», однако по обеспечительным договорам права требования к Должнику не перешли к новому кредитору, а именно по договорам ипотеки и залога, заключенным с Должником.

  Поскольку по договорам цессии ООО «Новгородский бекон» право требования к Должнику, вытекающее из договоров ипотеки и залога не передано, правовых оснований для удовлетворении настоящего заявления в обжалуемой части у суда первой инстанции не имелось.

Как указано выше, в деле о банкротстве ООО «Птицефабрика «Новгородская» (№ А44-2496/2013) требование к основному должнику (заемщику) погашено на сумму 57 313 491 руб., в том числе 17 117 857 руб.               35 коп. основного долга, 40 195 633 руб. 65 коп. процентов. 

Кроме того, неустойка, права требования по которой переданы                       ООО «Новгородский бекон», не обеспечена залогом имущества Должника.

Из определения суда от 18.05.2015 и  26.01.2018 (о признании требований Общества обоснованными) по настоящему делу следует, что общая сумма требований к Должнику (заемщику), которые обеспечены залогом, составляет             1 612 190 25 руб. 81 коп.; общая сумма требований Общества, погашенных в связи с реализацией заложенного имущества Должника, по состоянию на 17.12.2021 составила 292 029 945 руб. 36 коп.

На основании изложенного следует признать верным вывод арбитражного суда о частичном удовлетворении заявления, поскольку  требования ООО «СБК Уран» подлежат уменьшению только на сумму долга, погашенного за счет имущества основного должника (заемщика) и на сумму неустойки, которая не обеспечена залогом имущества Должника.

Все доводы жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает. 

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части, в апелляционной жалобе не содержится.

  Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Таким образом, так как нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено, определение суда в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены судебного акта в данной части не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 30.03.2022                  по делу № А52-2439/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Псковская» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

К.А. Кузнецов

 

Н.Г. Маркова