Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-27685/2020

05 апреля 2021 года

г.Санкт-Петербург

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Евросинтез" (адрес:  Россия 111141, Москва, ул. Плеханова, д. 7, оф. 11, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: ФИО2 

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании 

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 22.07.2020;

- от ответчика: не явился (извещен);

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Евросинтез" (далее – истец,                     ООО "Евросинтез") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Диомент» (ОГРН 

<

***>; далее –                      ООО «Диомент»), взыскании 962 028 руб. 76 коп.

В  судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчика.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Между ООО «ЕвроСинтез» (поставщик) и ООО «Диомент» (покупатель) был заключен договор поставки от 30.09.2014 № 30/14-П (далее — Договор), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить противоморозную добавку, а покупатель принять и оплатить продукцию согласно заявке в порядке, установленном договором. 

В связи с неисполнением покупателем обязательств по оплате за поставленную продукцию, ООО «ЕвроСинтез» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании задолженности по Договору, который был рассмотрен в рамках дела № А56-44418/2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2016 по делу № А56-44418/2016 с ООО «Диомент» в пользу                                  ООО «ЕвроСинтез» взыскано 676 195 руб. задолженности, 263 970 руб. 76 коп.  неустойки, а всего: 940 165 руб. 76 коп. и 21 863 руб. - в возмещение расходов по уплате госпошлины.

28.11.2016         Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области был выдан исполнительный лист серия ФС № 014044426.

16.11.2017 судебным приставом-исполнителем Правобережного ОСП Невского района УФССП России по Санкт-Петербургу          было возбуждено исполнительное производство № 109172/17/78030-ИП.

28.12.2017 исполнительное производство было окончено на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях, за исключением случаев, когда предусмотрен розыск. 

Исполнительный лист возвращен взыскателю. Остаток задолженности —                       962 028,76 руб.

25.02.2019 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО «ДИОМЕНТ» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

20.06.2019 ООО «ДИОМЕНТ» было исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности (место нахождения).

На момент заключения Договора и исключения ООО «Диомент» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) единственным участником и руководителем общества являлся ФИО2.

Ссылаясь на то, что на момент исключения ООО «Диомент» из ЕГРЮЛ у него имелась непогашенная задолженность перед ООО «ЕвроСинтез», а также на недобросовестное и неразумное поведение ФИО2 как единственного участника и генерального директора ООО «Диомент», повлекшее неуплату этого долга, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности как единственного участника ООО «Диомент».

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -                ГК РФ) по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его прекращении.

В силу подпункта б) пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) юридическое лицо исключается из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данной статьей для недействующего юридического лица, при наличии в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Исходя из пункта 2 статьи 56 ГК РФ, по общему правилу, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

По смыслу приведенных норм, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий.

В подпункте 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление № 62) разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли. В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 3 постановления N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации. 

Доведение ответчиком ООО «Диомент» до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, может свидетельствовать о намерении прекратить деятельность ООО «Диомент» в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства). 

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Как следует из материалов дела, ООО «Диомент» было исключена из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре недостоверных сведений об адресе юридического лица. 

Отсутствие в реестре достоверных сведений о месте нахождения должника не позволило судебному приставу-исполнителю установить его местонахождение, послужило одной из причин окончания исполнительного производства. 

При этом, поскольку ФИО2 являлся единственным участником и директором ООО «Диомент», исходя из пункта 6 статьи 11 Закона о регистрации никто, кроме него, не мог представить в регистрирующий орган достоверные сведения о              ООО «Диомент» либо документы, свидетельствующие о достоверности содержащихся в реестре сведений о юридическом лице. 

Бездействие ФИО2, который, будучи единственным участником и директором ООО «Диомент», не мог не знать о наличии в отношении ООО «Диомент» исполнительного производства, привело к исключению ООО «Диомент» из ЕГРЮЛ в административном порядке, в то время как проведение в отношении ООО «Диомент» процедуры ликвидации позволило бы установить, имеется ли у должника имущество, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов, и определить возможность удовлетворения требований кредиторов.

Кроме того, как следует из материалов дела на момент исключения                           ООО «Диомент» имелась дебиторская задолженность, меры по взысканию которой руководителем ООО «Диомент» с целью последующего направления полученных денежных средств на погашение долга перед истцом приняты не были.

В декабре 2015 года ООО «Диомент» обратилось с иском о взыскании дебиторской задолженности с ООО «Золотой Капитал». Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2016 по делу                         № А56-93499/2015 с ООО «Золотой Капитал» в пользу ООО «Диомент» взысканы задолженность в сумме 598 279,58 руб., неустойка в сумме 59 828 руб. задолженность по актам оказания услуг по доставке продукции в сумме 180 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 21 561, 82 руб., судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 5000 руб.. а всего —  864 669,40 руб.

На период обращения ООО «Диомент» с иском к ООО «Золотой Капитал», у                       ООО «Диомент» уже имелась задолженность перед истцом, что установлено решением по делу   № А56-44418/2016.

Однако мер по взысканию дебиторской задолженности руководителем                      ООО «Диомент» принято не было.

Согласно сведениям, размещенным на сайте ФССП России (https://fssp.gov.ru) в Базе данных исполнительных производств сведения о возбуждении исполнительного производства на основании исполнительного листа серии ФС № 011737146, выданного арбитражным судом по делу № А56-93499/2015, отсутствуют.

Согласно выписке по счету ООО «Диомент», открытому в АО ЮниКредитБанк, за период с 03.06.2014 по 07.05.2018 в добровольном порядке решение суда от 02.03.2016 по делу № А56-93499/2015 ООО «Золотой Капитал» не исполнено.

Таким образом, ФИО2 не может быть признан действовавшим добросовестно и разумно, поскольку его поведение не соответствовало поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, учитывающему права и законные интересы другой стороны, и его недобросовестные действия обусловили невозможность получения ООО «Евросинтез» исполнения от ООО «Диомент» в добровольном порядке, а также в рамках исполнительного производства либо в процедуре ликвидации должника.

На основании изложенного заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Расходы истца по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию в его пользу с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Евросинтез" денежную сумму в размере 962 028 руб. 76 коп., из которых 676 195 руб. задолженность, 263 970 руб. 76 коп. неустойка, 21 863 руб. госпошлина, а также взыскать 22 241 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Горбатовская О.В.