ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-10080/2015

22 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     13 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  А.Ю.Слоневской, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А.Байшевой,

 

при участии:  

от ФИО1 представителя ФИО2, по доверенности от 06.06.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18119/2024) конкурсного управляющего  ОАО «Карельский мясокомбинат» на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 27.04.2024 по делу № А26-10080/2015 (судья А.В.Тулубенская), принятое

 

по заявлению конкурсного управляющего  ОАО «Карельский мясокомбинат»

к   исполнительному директору ФИО1, 

     временному управляющему ФИО3, 

     предыдущему конкурсному управляющему ФИО4

об истребовании первичных и иных документов, подтверждающих возникновение и размер дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2017, а именно договоров, соглашений, актов выполненных работ (оказанных услуг), товарных накладных, УПД, актов сверки взаимных расчетов в отношении дебиторов, перечисленных в акте инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками прочими дебиторами кредиторами от 31.12.2017, 

в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Карельский мясокомбинат», 

 

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 27.04.2024 отказано в  удовлетворении заявления № 77 от 26.04.2023 конкурсного управляющего ОАО «Карельский Мясокомбинат» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес места нахождения: 185031, 

<

...>) об истребовании от исполнительного директора ФИО1, временного управляющего ФИО3, предыдущего конкурсного управляющего ФИО4 первичных и иных документов, подтверждающих возникновение и размер дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2017, а именно договоров, соглашений, актов выполненных работ (оказанных услуг), товарных накладных, УПД, актов сверки взаимных расчетов в отношении дебиторов, перечисленных в акте инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками прочими дебиторами кредиторами от 31.12.2017, с учетом ходатайства ФИО5 от 06.03.2024 об уточнении требований.

Конкурсным управляющим ОАО «Карельский мясокомбинат» подана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить заявление конкурсного управляющего. Суд первой инстанции, принимая решение об отказе в истребовании сведений у ФИО1 и ФИО4, принял во внимание, придал доказательственное значение и положил в основу обоснования своего решения пояснения ФИО1 и ФИО4 об отсутствии у них документов. При этом вопреки статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств, подтверждающих указанное, ответчиками не представлено. Также не представлено доказательств, подтверждающих пояснения представителя ФИО1 о том, что временному управляющему ФИО3 оригиналы документов не передавались, только копии. Таким образом, суд принял во внимание не подтвержденные пояснения ФИО1 и ФИО4, не оценив их с точки зрения достоверности, чем нарушил процессуальные положения, установленные ст. 71 АПК РФ.  Согласно пояснениям ФИО1, он передал все документы ФИО4 по акту приема-передачи передачи дел, документов и имущества ОАО «Карельский Мясокомбинат» от 06.02.2018 и акту приема-передачи документов от 06.02.2018. Но акты не содержат в своем перечне первичные документы по дебиторской задолженности. Таким образом, судом не установлено, были ли у ФИО1 как бывшего руководителя первичные документы, касающиеся дебиторской задолженности, переданы ли они ФИО4, и если переданы, то конкретный их перечень.  

ФИО1 в представленном отзыве и представитель в судебном заседании возражали против удовлетворении апелляционной  жалобы, определение просили оставить без изменения. Арбитражный суд, с учетом имеющихся в деле доказательств, сделал обоснованный вывод о том, что бывший руководитель должника ФИО1 исполнил свои обязанности по передаче документов и ценностей конкурсному управляющему в установленные законом сроки. Тогда как ФИО5 не доказано место нахождение истребуемых документов, не доказано, что документы должника до настоящего времени находятся у ФИО1, в связи с чем возложение на ответчика обязанности по предоставлению документов, фактическое наличие которых у данного лица не доказано, будет противоречить принципам исполнимости судебного акта (статьи 15, 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), следовательно, требования ФИО5 не подлежат удовлетворению в части истребования документации от ФИО1  По мнению ФИО1, действия конкурсного управляющего ФИО5 по истребованию у бывшего руководителя должника ФИО1 документации спустя более, чем пять лет, при отсутствии цели истребования, являются злоупотреблением правом. Конкурсный управляющий ФИО5, не предприняв мер по выявлению и взысканию дебиторской задолженности ОАО «Карельский мясокомбинат» при наличии у него к тому такой возможности, пытался неосновательно возложить ответственность за свое бездействие на других лиц.

Арбитражный  управляющий ФИО4 представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения  апелляционной  жалобы, определение просил оставить без изменения. Отметил, что в материалы дела были представлены акт приема передачи дел, документов и имущества ОАО «Карельский Мясокомбинат» от 06.02.2018, акт приема-передачи документов от 06.02.2018, которые подтверждают, что ФИО4 какие-либо первичные документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности не передавались. Согласно акту приема-передачи ФИО1 передал ФИО4 бухгалтерскую и финансовую отчетности, к которой первичная документация по дебиторской задолженности не относится. Доказательств наличия у ФИО4 документов по дебиторской задолженности не представлено. Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии у ФИО4 документов по дебиторской задолженности в полной мере обоснован и документально подтвержден в ходе судебного разбирательства.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие неявившихся лиц,  извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов  обособленного спора, определением суда от 26 ноября 2015 года принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее - ПАО «Сбербанк России», Банк, заявитель; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес места нахождения: 117817, 

<

...>), возбуждено дело о банкротстве открытого акционерного общества «Карельский Мясокомбинат» (далее - ОАО «Карельский Мясокомбинат», должник; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес места нахождения: 185031, 

<

...>).

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 14 июля 2017 года (резолютивная часть от 11 июля 2017 года) в отношении ОАО «Карельский Мясокомбинат» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа», соответствующее сообщение опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 132 от 22 июля 2017 года.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 25 января 2018 года (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23 января 2018 года) ОАО «Карельский Мясокомбинат» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство в срок до 16 июля 2018 года, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации «СРО АУ ЦФО». Соответствующее сообщение опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 20 от 03.02.2018.

Определением арбитражного суда от 17 августа 2020 года (резолютивная часть определения изготовлена 14 августа 2020 года) конкурсным управляющим открытым акционерным обществом «Карельский Мясокомбинат» утвержден ФИО5, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа» (109316, 

<

...>), регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих Ассоциации 565, ИНН 

<

***>, адрес для направления почтовой корреспонденции: 430003, 

<

...>.

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался. 

26 апреля 2023 года конкурсный управляющий ОАО «Карельский Мясокомбинат» ФИО5 в рамках настоящего дела обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением № 77 от 26.04.2023, в котором просил истребовать документы, отражающие сведения о структуре, возникновении, непогашенном остатке и иные сведения о дебиторской задолженности от исполнительного директора ФИО1, временного управляющего ФИО3, предыдущего конкурсного управляющего ФИО4,

Требования неоднократно уточнялись конкурсным управляющим, в последней редакции от 06.03.2024  конкурсный управляющий просил истребовать у исполнительного директора ФИО1, временного управляющего ФИО3, предыдущего конкурсного управляющего ФИО4 первичные и иные документы, подтверждающие возникновение и размер дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2017, а именно договоры, соглашения, акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, УПД, акты сверки взаимных расчетов в отношении следующих дебиторов, перечисленных в акте инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками прочими дебиторами кредиторами от 31.12.2017, а именно: ВСК ОАО (страховая компания), ПиЭрСи Групп ООО, ЭкоТехнологии ООО, Авангард ООО, Агроторг ООО, АКС-Холдинг, ФИО7 ООО, АХВ, Балтимпорт ООО, Банк ВТБ 24 ПАО, Виктор ООО, Гелен ООО, ЗВАН ООО магазин «ДУЭТ», ИП ФИО8, ИП ФИО9, ИП ФИО10, ИП ФИО11, ИП ФИО12, ИП ФИО13, ИП ФИО14, ИП ФИО15, ИП ФИО16, ИП ФИО17, ФИО18 ООО, Корзиночка, Корм ОАО, Куринный мир ПК ООО СПБ, ЛЕГИОН ООО, Мясокомбинат "Всеволожский" ООО, Пирамида ООО, ИП ФИО19, ФИО20 пушистый ООО, Роспродторг ООО Петрозаводск, РТП 2010 ООО, Русские продукты, Свинокомплекс кондопожский ЗАО, Семейный капитал.КАРЕЛИЯ ПОКУП, Семейный капитал.Логистика ООО, Семейный кап-л Карелия, Сигма Торговый холдинг Лотос, Славянская трапеза ООО, Снежная ООО ППК, Терра ООО, Торговый Дом «КМК» ООО, Торговый Дом «Ленторг» ООО, Тукса Агрофирма ООО, Херкуллиста Трейд ООО, ФИО21, Отдел судебных приставов №2.

Судом первой инстанции в соответствии с положениями статей 49, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Закона о банкротстве  приняты к рассмотрению уточнения ФИО5 требований.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции не усмотрел оснований для  удовлетворения заявления конкурсного управляющего. При этом суд первой инстанции указал, что истребование конкурсным управляющим ФИО5 документов должника спустя 5 лет 3 месяцев с даты открытия конкурсного производства (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23 января 2018 года) или 2 года и 8 месяцев с даты утверждения ФИО5 конкурсным управляющим ОАО «Карельский Мясокомбинат» (резолютивная часть определения изготовлена 14 августа 2020 года), или спустя 5 лет 4 месяца с даты составления акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками прочими дебиторами кредиторами от 31.12.2017, на основании которого заявлены рассматриваемые судом требования, не отвечает ни принципу необходимости, ни своевременности, не направлено на формирование конкурсной массы, так как сроки давности, очевидно, истекли. При этом суд первой инстанции установил, что конкурсный управляющий ФИО5 просит истребовать документы должника от исполнительного директора ФИО1, полномочия которого прекратились 23.01.2018 с даты введения конкурсного производства. На момент назначения ФИО5 конкурсным управляющим ОАО «Карельский Мясокомбинат» (14.08.2020) все объекты недвижимости, включенные в конкурсную массу должника, были реализованы на торгах прежним конкурсным управляющим по договору купли-продажи от 15.06.2020, в настоящее все имущество должника реализовано, место нахождение истребуемых документов не доказано ФИО5

В части отказа в  истребовании документации от ФИО3 возражений подателем апелляционной  жалобы  и иными участвующими в деле лицами не приведено, то определяет пределы обжалования.  

Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и  отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого  судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, то есть лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта. В соответствии с частью 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, на основании которых формируются регистры бухгалтерского учета.

Во исполнение требований закона ФИО1 передал всю имеющуюся бухгалтерскую и иную документацию, материальные и иные ценности ОАО «Карельский мясокомбинат» конкурсному управляющему Должника ФИО4, что подтверждается Актами приема-передачи дел, документов и имущества ОАО «Карельский мясокомбинат» от 06.02.2018, приема-передачи документов от 06.02.2018.

Временным управляющим ФИО3 в процедуре наблюдения проведен финансовый анализ должника, в соответствии с которым у должника имелась дебиторская задолженность. 

Имеется Акт Инвентаризации от 31.12.2017 года с перечнем кредиторов и указанием на размер задолженности, данный акт содержится в материалах финансового анализа. В финансовом анализе имеются сведения о дебиторской задолженности по состоянию на 30.07.2017.

За все время конкурсного производства запросов об истребовании каких-либо дополнительных данных относительно кредиторов и первичных документов по задолженности не поступало.

Согласно отчету конкурсного управляющего ФИО4 от 25.04.2018 бывшим руководителем должника 06.02.2018 были переданы конкурсному управляющему имущество, печать и документация должника. Каких-либо претензий о недостаточности переданной документации нет.

17.08.2020 года конкурсным управляющим утвержден ФИО5, который получил всю необходимую первичную документацию.

Осведомленность ФИО5 о наличии у должника дебиторской задолженности подтверждается, кроме прочего, протоколом собрания кредиторов от 25.10.2021 (Сообщение №7578449 от 27.10.2021), где на повестку дня вынесен вопрос относительно мероприятий по взысканию дебиторской задолженности ОАО «Карельский мясокомбинат».

Согласно отчету конкурсного управляющего ФИО5 от 18.09.2020 бывшим конкурсным управляющим должника ФИО4 17.08.2020 были переданы имущество, печать и документация должника. 

Каких-либо претензий о недостаточности переданной документации нет.

Как следует из протокола собрания кредиторов от 28 апреля 2023 года, в повестку дня был внесен вопрос №1:

О работе, проведенной конкурсным управляющим ОАО "Карельский мясокомбинат" по взысканию дебиторской задолженности ОАО "Карельский мясокомбинат, с расшифровкой ее состава и структуры и приложением первичных и подтверждающих документов.

По данному вопросу выступил конкурсный управляющий ФИО5,  и было решено: "Принять работу, проведенную конкурсным управляющим ОАО "Карельский мясокомбинат" по взысканию дебиторской задолженности ОАО "Карельский мясокомбинат, с расшифровкой ее состава и структуры и приложением первичных и подтверждающих документов."

При этом был принят отчет конкурсного управляющего по выявлению и взысканию дебиторской задолженности со структурированием по каждому из дебиторов.

Таким образом, кредиторами принята  работа конкурсного управляющего по взысканию дебиторской задолженности с расшифровкой ее структуры, состава и приложением первичных и подтверждающих документов. Каких-либо возражений или пояснений конкурсного управляющего по вопросам недостаточности первичных и подтверждающих документов в протоколе нет.

Соответственно, каких-либо вопросов о возможной недостаточности документов на собрании не поднималось.

Таким образом, исходя из информации, отраженной в отчетах конкурсных управляющих, вся достаточная информация касательно дебиторской задолженности имелась в их распоряжении с начала конкурсного производства, дата передачи документов бывшим руководителем дожника ФИО1 отражена в отчетах бывшего конкурсного управляющего ФИО4 как 06.02.2018.

Заявление к ФИО1 и другим лицам  об истребовании документов было подано конкурсным управляющим ФИО5 лишь 26.04.2023, после направления в суд кредитором - Банк ВТБ (ПАО) заявления, направленного на привлечение конкурсных управляющих должника к материальной ответственности за их бездействие.

При этом, как указал бывший руководитель должника, на момент подачи ФИО5 заявления в суд с требованиями к ФИО1 и другим лицам о предоставлении документов, дебиторская задолженность, документы по которой он затребует, уже была им же списана.

Соответственно, действия ФИО22. по истребованию в судебном порядке документов по дебиторской задолженности уже после ее списания не направлены на формирование конкурсной массы за счет взыскания дебиторской задолженности, которая уже списана. Кроме того, как мотивированно указал суд первой инстанции, по взысканию дебиторской задолженности истекли сроки исковой давности.

Доводы подателя апелляционной  жалобы в части исследования и оценки судом первой инстанции доказательств и установления имеющих значение обстоятельств не приняты апелляционным судом, как не соответствующее действующему процессуальному законодательству, имеющимся в деле доказательствам, в том числе процессуальным документам. 

Согласно части 1 статьи 64 и статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 1 статьи 64, часть 2 статьи 65, статьи 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации наделяет лиц, участвующих в деле, широким кругом процессуальных прав и обязанностей и предписывает добросовестно пользоваться всеми предоставленными правами, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статьи 9, 10, 41, 49, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии судебного акта арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Судом первой инстанции признаны приемлемыми подтвержденные имеющимися в материалах дела документами пояснения ответчиков по претензиям конкурсного управляющего, доказательств обратного подателем апелляционной  жалобы не приведено.

Таким образом, все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, арбитражным судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. 

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от  27.04.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Юрков