ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9954/2024

г. Челябинск

04 октября 2024 года

Дело № А07-32973/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Курносовой Т.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробейниковой Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 

на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2024 по делу №А07-32973/2022 

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

 

При участии в судебном заседании посредством вебконференц-связи:

Финансовый управляющий ФИО2 – паспорт.

 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей. 

 

Общество с ограниченной ответственностью «СВ Трейд» обратилось с заявлением в Арбитражный суд Республики Башкортостан о признании ФИО1 несостоятельной (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2023 

(резолютивная часть объявлена 01 марта 2023 года) по делу № А07-32973/2022 гражданка ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев.

Финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Финансовый управляющий имуществом должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор займа от 26.07.2019г., заключенный между должником ФИО1 и ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2024 по делу №А07-32973/2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано, поскольку судом установлена реальность правоотношений между сторонами.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в  которой просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы финансовой управляющий должника, оспаривая выводы суда о доказанности факта передачи наличных денежных средств, отсутствии аффилированности сторон сделки, указывает, что брак между должником и ответчиком заключен непосредственно после совершения оспариваемой сделки, наличие нераскрытых и неочевидных форм расчета по договору займа свидетельствует о фактической аффилированности сторон. Доказательства, подтверждающие финансовую возможность ответчика предоставления спорного займа, а также документы, свидетельствующие о прозрачности расчетов, не представлены. Поступление заемных средств в размере 2 300 000 руб. наличными от заимодавца в пользу должника не подтверждается. Безналичный платеж в размере 15000 евро перечислен иному лицу (ФИО5), при этом причины направления денежных средств иному лицу, а также экономическая необходимость такого перечисления заинтересованными лицами не раскрыты.

Не дана оценка действиям сторон, направленным на причинение вреда имущественным интересам кредиторам путем вывода из конкурсной массы денежных средств в крупном размере. Апеллянт, оспаривая вывод суда о преюдициальности судебного акта суда общей юрисдикции, полагает, что независимо от наличия судебного акта суда общей юрисдикции по исковому заявлению ответчика, который полностью признан должником в процессе, доводы заинтересованных лиц подлежали доказыванию.

В момент совершения сделки у должника имелась неоплаченная кредиторская задолженность перед основным кредитором ООО «СВ Трейд» в размере 25 810 922,20 руб., подтвержденная вступившим в законную силу судебным актом.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.09.2024.

До начала судебного заседания, посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр», от ответчика ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательствами его направления лицам, участвующим в деле, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В представленном отзыве ответчик просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего без удовлетворения, считает принятый судебный акт законным и обоснованным. Возражая на доводы апелляционной жалобы, ответчик указывает, что договор займа между сторонами заключен до вступления в брак, денежные средства получены заемщиком в 2019 году, а заемщик признан банкротом 24.03.2023. Факт передачи денежных средств подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе распиской в получении денежных средств, а также выписками по лицевому счету. Имущественное положение ответчика, в том числе средний ежемесячный доход, позволяет ФИО3 предоставить денежный заем в спорном размере,  при этом финансовая возможность предоставления займа подтверждена документально. Факт причинения вреда совершенным договором займа имущественным интересам кредиторов финансовым управляющим не доказан.

К отзыву на апелляционную жалобу ответчиком приложены документы относительно получения  заработной платы ФИО3, справка о выдаче кредита, а также рабочие визы, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 260 АПК РФ.

До начала судебного заседания, посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр», от финансового управляющего поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле, которые приобщены судом к материалам дела в соответствии со ст. 260 АПК РФ.

В дополнение к ранее заявленным доводам, финансовый управляющий указывает, что представленные ответчиком документы не подтверждают передачу большей части наличных денежных средств, поскольку не доказывают их снятие непосредственно перед совершением сделки. Не представлено также доказательств аккумулирования денежных средств на счете ответчика, а также доказательств расходования заемных денежных средств должником.

В судебном заседании, начавшемся 18.09.2024, объявлен перерыв до 25.09.2024. После перерыва судебное заседание продолжено. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 произведена замена судьи Кожевниковой А.Г., находящейся в отпуске, в составе суда для рассмотрения дела № А07-32973/2022 на судью Курносову Т.В.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, между ФИО4 и ФИО3 заключен договор займа № б/н от 26.07.2019, по условиям которого ФИО3 предоставил ФИО4 заем в сумме  2 300 000 руб. путем передачи наличными денежные  средства заемщику и 15 000 евро по курсу ЦБ РФ на дату списания денежных средств со счета займодавца (на имя получателя: ФИО5).

В подтверждение факта передачи денежных средств представлена расписка № б/н от 26.07.2019г. на сумму 2 300 000 руб., выписки по лицевому счету банка «Словенска спорителня» (Словенская Республика) № 201925071982 от 14.07.2022 на сумму 5 000 евро и № 201925072930 от 14.07.2022 на сумму 10 000 евро.

Менее чем через 2 месяца после совершенной сделки, 04.09.2019 между  ФИО4 (должник) и ФИО3 заключен брак.

Ссылаясь на то, что договор займа от 26.07.2019 заключен между заинтересованными лицами, обладает признаками безденежности, отвечает признакам подозрительной сделки, на дату совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о  признании указанного договора недействительной сделкой на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за  счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки на причинение вреда кредиторам и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения. 

Судом установлено, материалами дела подтверждено и лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, что оспариваемая сделка совершена за пределами годичного срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но в трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя довод финансового управляющего о безденежности сделки, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта передачи наличных денежных средств распиской № б/н от 26.07.2019, а также выписками по лицевому счету банка «Словенска спорителня» (Словенская Республика) №201925071982 от 14.07.2022 на общую сумму 15 000 евро.

Суд первой инстанции также отметил, что сам по себе факт заключения договора займа между будущими супругами не свидетельствует о его безденежности, договор займа между сторонами заключен до вступления в брак. Кроме того, денежные средства получены заемщиком в 2019 году, тогда как заемщик признан банкротом 24.03.2023.

Выводы суда первой инстанции подтверждаются материалами дела и не опровергнуты финансовым управляющим. 

Из материалов настоящего дела следует, что на основании решения Уфимского районного суда Республики Башкортостан от 30.08.2022 с должника взыскано 8 412 934,88 руб., в  том числе 3 370 754,50 руб. долга, 2 244 454,14 руб. проценты за пользование займом, 2 797 726,24 руб. неустойка за просрочку возврата займа. 

Определением Уфимского районного суда Республики Башкортостан от  10.01.2023 между сторонами утверждено мировое соглашение.

Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 02.08.2023 указанное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение. 

Апелляционным определением судебной коллегией по гражданским делам Верховного суда Республики Башкортостан от 01.11.2023 решение Уфимского районного суда Республики Башкортостан от 30.08.2023 по гражданскому делу №2-3003/2022 оставлено без изменения (л.д.47).

Судом исследовались доказательства, подтверждающие реальность правоотношения займа между сторонами, а также финансовое положение ФИО3 предоставить заем. В связи с чем, судом общей юрисдикции отклонены доводы финансового управляющего о безденежности займа между сторонами.

Наличие указанного решения само по себе действительно не является препятствием для признания спорного недействительным

При этом суд первой инстанции обоснованно учел, что согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. 

Более того, в рамках обособленного спора судом первой инстанции также исследовалось финансовое положение ответчика и реальность заемных правоотношений между сторонами. 

Оценивая финансовую возможность предоставления ответчиком суммы займа, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в качестве доказательств финансовой состоятельности ФИО3 представлены расчетные листки за период с 2018 по 2021г.г., подтверждающие ежемесячное получение ответчиком денежного содержания в евро.

Из содержания указанных документов следует, что за период с 2018 по 2021гг. заработок ответчика составил 171 161 евро, среднемесячный доход составляет более 4 500  евро в месяц.

Кроме того, ответчиком представлено подтверждение о получении ФИО3 потребительского кредита в филиале зарубежного банка mBank SA наличными в размере 18680 евро на основании договора от 18.06.2019.

Таким образом, доход ответчика позволял предоставить должнику заемные денежные средства на вышеуказанную сумму.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности ответчиком наличия финансовой возможности предоставления денежного займа.

Апелляционным судом установлено, что ФИО3, являясь гражданином Словацкой республики и сотрудником Словацкой компании, периодически был командирован в Российскую Федерацию по рабочим визам, как специалиста по техобслуживанию в ООО «Кроношпан», ООО «НОВЭКС ЛАЙН» с 02.03.2020 по 02.03.2023 получал разрешение на временное проживание на территории Российской Федерации.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, ответчиком представлены доказательства финансовой возможности совершения сделки.

Относительно получения должником от ответчика наличных денежных средств в сумме 2 300 000 руб. в наличной форме судом также установлено расходование должником денежных средств в предпринимательской деятельности. 

Так, факты расходования заемных денежных средств должником подтверждаются УПД от 12.08.2019 на сумму 1 290 540 руб., согласно, которому должник приобретала ковры (л.д.22) расходно-кассовыми ордерами об уплате стоимости ковров (от 27.12.2019 на сумму 600000 руб.,  на сумму 300 000 руб., от 10.11.2019 на сумму 700 000 руб., от 16.09.2019 на сумму 20 000 руб., 16.09.2019 на сумму 200 300 руб., от 09.08.2019 на сумму 200 000 руб.) л.д. 30-35, упаковочного листа (л.д. 24) в рамках ведения должником предпринимательской деятельности.

В материалах дела содержится письмо налогового органа (л.д.76), подтверждающее осуществление должником предпринимательской деятельностью за период с 2014-2022 года и получением дохода от ее осуществления. 

Более того, принимая во внимание выводы суда общей юрисдикции, суд первой инстанции обоснованно указал, что в рамках настоящего обособленного спора финансовым управляющим не представлено доказательств, которые не были ранее исследованы в суде общей юрисдикции, и позволили бы суду установить иные отношения между сторонами. 

Как верно указал суд первой инстанции, обстоятельства фактического исполнения договора займа б/н от 26.07.2019 установлены апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Башкортостан от 01.11.2023.

В определении от 06.02.2024 сделан вывод о том, что финансовое положение истца позволяло предоставить денежный заем, предоставленные сторонами доказательства не свидетельствуют о ничтожности сделки и безденежности договора. Установлен факт передачи денежных средств должнику, подтвержденный распиской в получении денежных средств, выписками по лицевому счету ФИО3, а также выпиской по счету в ПАО «Сбербанк», подтверждающей получение заемщиком денежных средств. 

Таким образом, реальное исполнение ответчиком договора займа от 26.07.2019 путем перечисления на расчетный счет и передачи должнику денежных средств, установлено вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции.

Доводы финансового управляющего, приведенные в апелляционной жалобе, фактически направлены на переоценку установленных обстоятельств.

Оценивая взаимоотношения сторон, суд первой инстанции помимо изложенного обоснованно указал, что в рассматриваемом случае реальность существования между сторонами взаимоотношений по предоставлению займа подтверждена вступившим в законную силу судебным актом. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. 

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. При этом в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Руководствуясь обязательностью указанного судебного акта (статья 16 АПК РФ) и преюдициальностью установленных обстоятельств (статья 69 АПК РФ), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований удовлетворения заявленных финансовым управляющим требований.

Как указано выше, установление судом общей юрисдикции обстоятельств предоставления займа, не исключает возможности иной правовой оценки тех же отношений арбитражным судом в рамках дела о банкротстве. 

Между тем, в данном обособленном споре финансовым управляющим не представлены новые доказательства, не заявлены иные доводы, которые не были оценены судом общей юрисдикции и позволили бы арбитражному суду в рамках настоящего спора, дать иную оценку взаимоотношений сторон по займу, на что апелляционный суд также указал выше.

Учитывая, что вопреки доводам жалобы кредитор подтвердил финансовую возможность (размер его доходов за предшествующий период выдаче займа) выдачи займа, позиция финансового управляющего направлена на преодоление судебного акта суда общей юрисдикции, поскольку доводы, содержащиеся в заявлении финансового управляющего, являлись предметом рассмотрения суда общей юрисдикции, и признаны несостоятельными. 

Механизм оспаривания сделок должника не может являться способом преодоления преюдициальности юридически значимых фактов, установленных вступившим в законную силу судебным решением.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отклонили доводы финансового управляющего о недействительности договора займа, поскольку доводы фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции.

Апелляционный суд отмечает, что доказательства совершения сделки в условиях неплатежеспособности должника, наличия цели причинения вреда в материалах дела отсутствуют, суду апелляционной инстанции не представлено. 

Фактов совершения сделки со злоупотреблением правами судом также не установлено.

При этом перечисление денежных средств в рамках исполнения договора займа от 26.07.2019 по указанным в нем реквизитам на имя третьего лица ФИО5, с учетом того, что выгодоприобретателем по договору являлась именно ФИО1, которая и приняла на себя обязательства по возврату суммы займа, в совокупности с имеющимися в материалах дела доказательствами, не опровергает реальности оспариваемой сделки.

Финансовый управляющий указывает, что на момент заключения спорной сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, в частности, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2022 по делу №А65-741/2022, вступившим в законную силу, с должника взыскано 25 810 922,20 руб.

Вместе с тем необходимо учитывать, что оспариваемая финансовым управляющим сделка направлена на получение должником денежных средств, часть из которых использована должником для осуществления своей предпринимательской деятельности.

В рассматриваемом случае сделка должника оспаривается в рамках дела о банкротстве, соответственно, при установлении факта того была ли совершена сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует установить имелись у должника намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы. 

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, ее стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. 

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

Как указано выше, доказательств причинения вреда кредитором в результате совершения оспариваемой сделки в материалах дела не имеется.

Таким образом, ввиду доказанности ответчиком всех обстоятельств предоставления должнику денежных средств, заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной удовлетворению не подлежит.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда о том, что оснований для признания оспариваемого договора займа от 26.07.2019 недействительным по приведенному в заявлении финансовым управляющим основанию, не имеется.

Указания апеллянта на отсутствие каких-либо доказательств того, для чего должник брал такую значительную сумму в заем и на какие цели указанные денежные средства были потрачены, учитывая заинтересованность должника в сокрытии данных обстоятельств, не свидетельствуют о наличии оснований для признания сделки недействительной. 

Все иные доводы апелляционной жалобы также проверены апелляционным судом и подлежат отклонению, как необоснованные, не опровергающие оспариваемые выводы суда первой инстанции. 

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного определение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат. 

В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отнесению на ее заявителя. Поскольку финансовому управляющему предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жлобы, то государственная подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2024 по делу № А07-32973/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы ФИО1 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                              М.В. Ковалева

 

Судьи                                                                            Т.В. Курносова

 

                                                                                                                                                                                                                                           А.А. Румянцев